El Aumento de Capital Social consiste en una operación para dotar de más fondos disponibles de la empresa, mediante la realización de diversas operaciones.
A menudo las empresas , sobretodo cuando crecen necesitan dotarse de nuevos fondos para acometer nuevas inversiones y adivina que pasa entonces, ¡acudimos a una ampliación de capital!
¿Qué son los aumentos de capital social?
De esta manera, el capital social se constituye como una de las clases de capital más importantes.
Para que lo entiendas bien,ya que esto puede parecer complicado, te lo explico con un ejemplo:
Juan y Ricardo, tienen una tienda online de videojuegos y, llegado un momento determinado, quieren vender también videoconsolas. Para ello, necesitan nuevos fondos, por lo que optan por realizar una ampliación de capital, aportando cada uno de ellos una nueva cantidad de dinero. ¿Sencillo, no?
Genial, ya sabemos lo que es un aumento de capital pero, y ahora…, ¿de que manera lo podemos llevar a cabo?
FORMAS Y MODALIDADES DE AUMENTO DE CAPITAL
1.AUMENTO POR EMISIÓN O NO DE NUEVAS ACCIONES
Una manera muy común para realizar el aumento es mediante la emisión de nuevas acciones. Al realizar esta, los accionistas van a tener un derecho de suscripción preferente ( art 305 LSC), por el que estos van a poder adquirir la misma proporción de la sociedad que tenían antes del aumento. No obstante, se puede excluir por la junta general, aunque no suele ser lo común.
Otra opción es realizarlo mediante un aumento del valor nominal de las acciones existentes. De esta manera, surge una obligación para cada accionista de realizar nuevos desembolsos. Para ello, será necesario el acuerdo unánime de todos ellos.
Para entenderlo bien, imaginemos que nuestros amigos de la empresa de consolas deciden poner ellos el dinero. En este caso , se aumentará el valor nominal de sus acciones o participaciones sociales, para que pongan la “X” cantidad de dinero acordada.
En su defecto, se emitirán nuevas acciones que podrán comprar ellos mismos, salvo que acuerden que no sea así.
2.AMPLIACIÓN DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS
Es habitual que las grandes sociedades deban dinero a terceros y , que esta a su vez, deba dinero a sus accionistas. De esta manera, se puede producir un aumento de capital social , utilizando el dinero que la empresa debe a los socios para pagar a los acreedores. A cambio, estos socios se convertirán en propietarios de una porción mayor de la empresa. No obstante, esta modalidad es un tanto compleja y tiene sus particularidades que vienen descritas en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital.
Vamos a nuestro ejemplo expuesto, supongamos que a Ricardo la empresa de consolas no le ha desembolsado una estimada cantidad de dinero y, esta a su vez, debe un crédito al banco. El aumento por compensación provocaría que Ricardo adquiriera un mayor número de acciones , desapareciendo el derecho de crédito que ostenta contra la empresa.
3. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL CON CARGO A RESERVAS
Para empezar, diccionario jurídico, ¿qué es una reserva? Estos constituyen los beneficios obtenidos por la empresa y que no se han repartido.
De esta manera, lo que se va a producir es un traspaso, los fondos que pertenecen a las reservas se van a transmitir a la parte del capital social.
Entendido más sencillo, nuestros amigos aportaron al inicio de la sociedad la cantidad de , digamos, 4000 euros cada uno. La empresa de consolas ha obtenido unos beneficios de 6000 euros, que no se han repartido (reservas). Si se opta por aumentar el capital social utilizando estas últimas, la cantidad aportada por Juan y Ricardo se considerará de 10mil euros (6000+4000) y no de 4000 como antes.
En caso de Sociedades Anónimas, este aumento tiene mayores complejidades. Necesitando realizarse un balance y practicarse una auditoria. en el art 303. de la Ley de sociedades de Capital puedes encontrar más información.
4.AUMENTO POR APORTACIONES DINERARIAS O NO DINERARIAS
Con respecto a las aportaciones no dinerarias, esta se dará siempre que la aportación respectiva no consista en dinero.
REQUISITOS PARA AUMENTO DE CAPITAL
1. Iniciativa del Consejo de Administración
El órgano de gobierno es el encargado de proponer la operación de aumento de capital. Aunque no obstante, también puede ser realizada a propuesta de la junta de accionistas (al menos por un 5% de estos). Esta propuesta, a su vez debe ir acompañada de un informe de los administradores donde se detalle y explique toda la operación. Como ves, un verdadero lío, esta parte es muy pesada pero, tranquilo ¡ya queda poco!
2.Cambio en los estatutos
Para realizar una ampliación capital es necesario modificar las normas internas de la sociedad, es decir, los estatutos. Por tanto, será necesaria la aprobación de esta por la junta general, órgano supremo de toda sociedad. No obstante, destacar que se pueden realizar algunas trampas, ya que en sociedades anónimas se va a poder delegar esa facultad en el consejo de administración.
Con respecto a la mayoría de socios necesarios para aprobarlo, en principio es suficiente una mayoría simple de estos. No obstante, puede pactarse una mayoría cualificada si así los socios deciden pactarlo.
3.Cuestiones técnicas
Antes de finalizar el aumento, varias cuestiones clave deben quedar resueltas. Lo primero de todo, hay que decidir el valor que van a tener las nuevas acciones . Este paso es muy importante, si el valor de estas es el mismo que pagaron en un momento inicial, la ampliación no suele ser tan cara.
El problema viene cuando los socios tienen que pagar una cuantiosa prima, siendo muy habitual que no todos los socios estén dispuestos a acudir a la ampliación. En este caso, aquellos que no vayan perderán peso en la sociedad.
Destacar que esta es una cuestión compleja , por lo que es muy habitual que las sociedades establezcan una serie de reglas , para que en los casos de conflictos de este tipo se sepa que hacer.
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Este paso no tiene mayor complejidad. Simplemente la ley exige que el acuerdo de aumento sea elevado a escritura pública y, que una vez realizado, se inscriba en el registro mercantil.
5. Suscripción de las acciones
Como norma general, salvo que se elimine, existe un derecho de suscripción preferente para los accionistas de la sociedad. En caso de que no quieran hacerlo, existe la opción de vender ese derecho a terceros. Realmente, este derecho solo sirve para mantener en propiedad la misma proporción de la empresa que antes, vamos a verlo con nuestro ejemplo de antes.
Juan y Ricardo, que tienen entre los dos las 100 acciones de su empresa ,deciden emitir 20 nuevas en una ampliación de capital. Eso significa que la empresa ya no vale 100 acciones, sino que ahora vale 120 y que sino la adquieren , perderán poder en la empresa. Ambos, tienen un derecho a adquirirlas frente a todo tercero externo de la sociedad, lo que no quita que ninguno de los dos pueda llegar a vender tal derecho si así lo estima oportuno.
Ampliaciones sin derecho
No todas las ampliaciones conllevan un derecho de suscripción preferente. Esta situación se podrá dar cuando los socios renuncien de común acuerdo o sea excluido por la junta.
Esto último, se podrá dar en el caso de que la junta considere que haya un fin legítimo de interés social. Para ello, será necesario, además, la presentación de un informe de los administradores.
Decir que este tema puede volverse bastante complicado y acabar en juicio, ya que si un accionista no esta de acuerdo podrá impugnar el acuerdo y terminar en los tribunales.
En el caso de nuestros amigos, podría darse el caso de que quisieran la entrada de un inversor “capital-riesgo”, un tercero que entrara a la sociedad de consolas y que desembolsara una importante cantidad para infraestructuras.
Suscripción con bienes intangibles
No hemos dicho de lo que puede pasar si lo que se aporta a cambio de las acciones no es dinero, sino que es un inmueble u otro bien intangible. En estos casos, se caracteriza porque suele ser un único socio el que acude a la ampliación, ya que no es habitual que todos los socios de repente aporten un inmueble o bien similar.
REALIZAR O NO LA AMPLIACIÓN
¿Es rentable para una sociedad realizar una ampliación de capital? Lo cierto es, que como forma de financiación, es una excelente idea sobretodo para negocios que no han crecido mucho todavía. Mejor que endeudarse hasta las cejas con créditos que muchas veces no se pueden pagar, recurrir a financiación externa mediante una ampliación de capital puede ser una mejor opción y mucho menos arriesgada.
