EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD LIMITADA

Es posible qué te estés preguntando si el Consejo de Administración, órgano muy habitual en las grandes sociedades anónimas, se podría adoptar en sociedades más pequeñas, en este caso limitadas. Desde ya te adelanto que sí, pero no obstante, encontramos alguna que otra característica un tanto peculiar Todo eso vamos a verlo, pero antes vamos a repasar muy rápidamente que es el Consejo.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, ¿Qué es?

El consejo a su vez, va a tomar decisiones de manera democrática,como veremos ahora, y teniendo en cuenta los intereses de todos los accionistas. De esta manera, se va a caracterizar porque ninguno de sus miembros, en principio, va a ostentar capacidades de decisión por sí mismos.

Genial y.., ya tenemos el consejo constituido en la sociedad limitada pero.., ¿en que va a consistir su función de dirección y gestión?¡ Eso vamos a ver ahora!

COMO SE FORMA UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Te lo voy a explicar de la manera más breve y sencilla posible. La junta general (qué es el órgano soberano de la sociedad donde se incluyen todos los socios), designa a sus miembros en el momento constitutivo o posterior. A partir de ahí, en principio rige un periodo indefinido, salvo que se establezca lo contrario.

Pero cuidado, porque este plazo indefinido solo rige en la SRL. En la Sociedad Anónima, el plazo máximo será de seis años, sin que pueda exceder de este, tal y como establece el artículo 221.2 de la LSC.

FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE UNA SOCIEDAD LIMITADA

No hay unas funciones específicas determinadas que ejerza Consejo, al igual que en la sociedad limitada unipersonal profesional. Esto se debe a que cada empresa tiene sus peculiaridades y en la junta general, así como en los estatutos, se pueden adoptar normas específicas de control. No obstante, con carácter general, se establecen las siguientes funciones:

• Evaluación de los resultados de la compañía: se analiza si las cosas van bien o mal.
• Aprobación estrategias generales: como un nuevo plan de marketing
• Control del presupuesto: básicamente el consejo controla el dinero de la empresa en su día a día.
• Operaciones de distinto tipo: como puede ser una compraventa de inmuebles.
• Control de los altos directivos (despido de estos…)
• Establecimiento de alianzas
• Política de retribuciones : donde se establece cuanto van a cobrar los trabajadores.

Como vemos, el Consejo de Administración, ya sea en una sociedad limitada como anónima, está dotado de importantes facultades, lo que lo convierte en el principal responsable del devenir de la sociedad. Pero ojo, porque todavía te faltan cosas por saber…

CONVOCATORIA CONSEJO , ¿Quién la hace?

No hay una única forma de convocatoria establecida. En principio, el presidente de este será el encargado de convocar al Consejo. No obstante, esto a veces es relativo, ya que en el solo concurre la obligación de exigir el cumplimiento de las reuniones.

Destacar, que si un tercio de los miembros del consejo deciden que este puede reunirse, se podrá convocar aún con el voto en contra del presidente.

ACUERDOS CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOCIEDAD LIMITADA

Este destaca porque deben concurrir al menos la mitad más uno de sus componentes (o al menos representados) y, que al menos, debe convocarse con 24 horas de antelación.

Una vez reunido aquel, las decisiones se toman por mayoría absoluta, es decir, la mitad más uno de sus miembros deberán votar a favor para que salga adelante una propuesta.

En caso de empate, será decisivo el voto de calidad del Presidente del Consejo.

No obstante, hay que mencionar, que el art 247 de la Ley de Sociedades de Capital, menciona que este quorum puede elevarse si así se establece en los estatutos, por lo que no hay una mayoría clara establecida.

Para que las decisiones del consejo puedan salir adelante correctamente, cumpliéndose con la ley y de la manera más eficaz posible es imprescindible la existencia de un órgano, que es…

EL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Para asegurar este se le conceden importantes facultades al secretario tales como: elaborar orden del día del consejo, custodiar los libros oficiales, dar constancia del desarrollo de las sesiones y…. un extenso más de facultades similares, que ayudan a que el consejo trabaje de la manera más rápida y eficaz posible, pero que no te voy a contar para que sigas despierto.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL

¿Merece la pena un Consejo de Administración en una sociedad limitada?

Analizado todo lo anterior, ¿merece realmente la pena incluir esta fórmula en este tipo de sociedades? Lo cierto es que es imposible dar una respuesta concreta, ya que ,es cierto que hay sociedades limitadas de gran tamaño, pero también hay una gran cantidad de estas que no pasan de tener 3 o 4 socios.

Lo bueno que tiene una sociedad pequeña , es que es capaz de tomar decisiones de manera mucho más simple y sencilla que las grandes compañías burocratizadas. Además , implica una mayor cantidad de costes, ya que es necesario la existencia de un secretario, así como de letrado en caso de que se lleguen a facturas altas cantidades de dinero.

Optar, en estos casos, por un Consejo podría ralentizar el rumbo de la sociedad, provocando un crecimiento más ralentizado.

Por otro lado, el Consejo de Administración en sociedades limitadas puede contar con una serie de ventajas. Y es que, 5 o 10 personas piensan más y mejor que una sola, por lo que pueden tomar mejores decisiones y , mejor todavía , se puede incluir consejeros ajenos a la empresa que puedan aportar una gran experiencia.

En conclusión, el Consejo de Administración es una figura que funciona y se puede adaptar muy bien a las sociedades limitadas, desarrollándose de una manera parecida a las Sociedades Anónimas, lo que favorece que pueda ser de utilidad para cierto tipo de sociedades.

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