Contrato de opción: definición, efectos y ejemplos clave

¿Qué es un contrato de opción?

El contrato de opción es una figura jurídica que otorga a una de las partes el derecho exclusivo a decidir, dentro de un plazo determinado, si desea o no celebrar un contrato principal (como una compraventa o un arrendamiento). La otra parte queda obligada a mantener la oferta, sin poder revocarla durante dicho plazo.

Esta figura se utiliza con frecuencia cuando una parte quiere asegurar la posibilidad de contratar más adelante, pero aún no está en condiciones de hacerlo. Por ejemplo, alguien que aún no tiene financiación puede reservarse el derecho de comprar una vivienda, pagando por ello un precio de opción.

Aunque el Código Civil no lo regula de forma expresa, el contrato de opción es plenamente válido gracias al principio de autonomía de la voluntad (art. 1255 CC), siempre que respete los límites legales.

Elementos esenciales del contrato de opción

Para que el contrato de opción sea eficaz, la doctrina y la jurisprudencia coinciden en señalar varios requisitos fundamentales:

• Consentimiento: debe haber acuerdo entre las partes sobre los términos esenciales del contrato futuro.
• Objeto determinado: debe identificarse claramente el contrato principal que se celebra si se ejerce la opción (por ejemplo, una compraventa de inmueble específico).
• Plazo de ejercicio: es obligatorio fijar un límite temporal. Si no se señala plazo, el contrato carece de eficacia vinculante.
• Precio de la opción: aunque no siempre es obligatorio, es habitual establecer una cantidad que paga el optante para adquirir el derecho de opción. Esta puede descontarse o no del precio final.
• Forma: en general, no se exige una forma específica. Sin embargo, si el contrato principal requiere forma escrita (como una compraventa inmobiliaria), la opción también deberá plasmarse por escrito para producir efectos jurídicos.

¿Puede inscribirse en el Registro de la Propiedad?

Sí, siempre que cumpla con los requisitos del artículo 14 del Reglamento Hipotecario, que exige:

• Plazo máximo de cuatro años.
• Precio convenido.
• Que conste en escritura pública.

De este modo, el derecho de opción puede oponerse a terceros, lo que refuerza la seguridad jurídica del optante en operaciones como las inmobiliarias.

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Efectos jurídicos del contrato de opción

El contrato de opción produce efectos asimétricos entre las partes:

• El concedente queda obligado a mantener la oferta, sin poder revocarla mientras dure el plazo pactado.
• El optante, en cambio, no tiene obligación de ejercitar su derecho, y conserva total libertad de decidir si contrata o no.

¿Qué ocurre si se ejerce la opción?

Cuando el optante decide ejercer su derecho dentro del plazo fijado, el contrato principal queda perfeccionado automáticamente, sin que se requiera consentimiento adicional del concedente.

Por ejemplo, si se pactó una opción de compraventa sobre un local comercial por 80.000 €, y el optante manifiesta su voluntad de comprar dentro del plazo, el contrato se considera celebrado, obligando a ambas partes a cumplir lo acordado.

Importante: el ejercicio de la opción debe ser inequívoco, dentro del plazo y conforme a las condiciones pactadas. Si se realiza fuera de tiempo o con modificaciones, se considera ineficaz.

¿Y si no se ejerce?

Si el plazo expira sin que el optante manifieste su voluntad de contratar, el derecho de opción se extingue automáticamente, sin que ello genere responsabilidad para ninguna de las partes (salvo que se haya pactado lo contrario).

En algunos casos, el precio pagado por la opción no se devuelve, precisamente por haber disfrutado del derecho exclusivo durante el plazo.

Ejemplos prácticos

Ejemplo 1: Juan firma con Laura un contrato de opción por el cual Laura podrá comprarle una finca rústica durante los próximos 6 meses por 150.000 €. Juan no podrá venderla a nadie más en ese tiempo. Si Laura decide comprarla dentro del plazo, el contrato de compraventa se perfecciona directamente.

Ejemplo 2: Una promotora inmobiliaria concede a un inversor una opción de compra sobre un terreno. El inversor paga 3.000 € por ese derecho, que le garantiza poder adquirir el terreno a un precio cerrado si obtiene financiación en los próximos 4 meses. Si no ejerce la opción, perderá los 3.000 €.

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Diferencias con figuras contractuales similares

Contrato de opción vs promesa de contrato

En la promesa de contrato, ambas partes se obligan a celebrar un contrato futuro. En el contrato de opción, solo el concedente queda vinculado; el optante tiene la libertad de decidir si quiere o no contratar.

Ejemplo: En una promesa de compraventa, comprador y vendedor acuerdan firmar el contrato dentro de 30 días. En una opción, el vendedor se compromete a vender si el comprador decide comprar, pero este último no está obligado a hacerlo.

Contrato de opción vs arras

Las arras implican un compromiso más directo hacia la celebración del contrato. Pueden ser:

• Confirmatorias (parte del precio),
• Penales (con penalización si no se cumple),
• Penitenciales (permite desistir perdiendo lo entregado).

En cambio, en la opción no hay contrato de compraventa aún, solo un derecho a decidir unilateralmente si se celebra.

Jurisprudencia relevante

El Tribunal Supremo, en múltiples ocasiones, ha reconocido la validez del contrato de opción, incluso aunque no se halle regulado expresamente. Una sentencia clave es la STS 3 de noviembre de 1997, que establece que:

“El contrato de opción es válido siempre que contenga todos los elementos esenciales del contrato futuro, el consentimiento y el plazo”.

También destaca la doctrina de la inscripción registral del derecho de opción, que solo es posible si se pactan plazo y precio, como exige el artículo 14 del Reglamento Hipotecario.