Cómo dar de baja una Sociedad Limitada: causas, procedimiento y ejemplos

¿Quieres dar de baja una Sociedad Limitada pero no sabes cómo hacerlo? ¿Buscas conocer cuáles son las causas tasadas y su procedimiento? ¿Necesitas un ejemplo práctico que te haga comprender mejor el concepto? Si te has hecho alguna de éstas preguntas, ¡enhorabuena! Hoy es tu día de suerte.

Déjame darte la bienvenida a este artículo, donde en menos de lo que tardas en elegir la próxima película que quieres ver en tu plataforma favorita, voy a responderte a todas esas dudas. Se que el Derecho Societario es una materia ardua, ¡pero verás como se clarifica el concepto al final con el ejemplo práctico!

Llegados a este punto no me queda nada más que pedirte que te pongas cómodo. Abre bien los oídos, pon tus cinco sentidos en este post y muy atento porque… ¡comenzamos!

Causas de disolución de una Sociedad Limitada

Antes de comenzar, déjame darte un apunte. La legislación mercantil, concretándose en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital —LSC— se refiere al proceso de dar de baja una Sociedad Limitada como «disolución», pese a que técnicamente la disolución es la primera parte del procedimiento, a la que le siguen la «liquidación» y la «extinción».

Dicho esto, ya es el momento de entrar en materia. Quizá tu primera pregunta sea: ¿se puede dar de baja una S.L. en cualquier momento? ¿Es un procedimiento libre? La respuesta es rotunda: no. Para iniciar el procedimiento de disolución de una S.L. ha de cumplirse, como mínimo, alguno de los requisitos que impone la LSC, que serán de dos tipos: de pleno derecho, o por la existencia de causa legal o estatutaria.

• Disolución de pleno derecho —artículo 360 LSC—: La Ley recoge dos supuestos que disuelven de pleno derecho una sociedad: por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos; y por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley.
• Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria —art. 363 LSC—: Establece 8 causas por las que la S.L. deberá disolverse, que son:
• • Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social tras un período de inactividad de un año.
  • Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
  • Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
  • Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  • Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
  • Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
  • Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
  • Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Procedimiento de disolución de una Sociedad Limitada

Disolución

La disolución es la primera de los tres pasos exigibles para dar de baja una sociedad. Ocurre cuando se da alguna de las causas listadas en el apartado anterior. Una vez una sociedad se disuelve, se enfrentan tres situaciones diferentes:

• Liquidación de la Sociedad Limitada: Lo que significará continuar con el procedimiento para dar de baja la sociedad, y que se explicará en el siguiente apartado.
• Transferir la sociedad: De manera que el procedimiento se paraliza en esta primera fase. Consiste en transmitir la sociedad a un tercero que supere la causa de disolución que dio pie al inicio del procedimiento y continúe de manera ordinaria con las operaciones que venía desarrollando la empresa.
• Iniciar el concurso de acreedores: Que implica la presentación de la correspondiente solicitud ante el Juzgado de lo Mercantil junto con la documentación pertinente para la presentación del concurso de acreedores.

Hay que tener en cuenta que la disolución de una S.L. exigirá, en todo caso, el acuerdo adoptado por mayoría ordinaria de la junta general de socios, ex artículo 364 LSC. Además, y siempre antes de que dé comienzo la fase de liquidación, la junta general podrá acordar el retorno de la sociedad disuelta en el que caso de que haya desaparecido la causa de disolución. El acuerdo de disolución deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

Liquidación

La fase de liquidación es la intermedia en el procedimiento para dar de baja una Sociedad Limitada. Comienza con el cese de los administradores de la sociedad disuelta y el nombramiento del liquidador o liquidadores, quienes administrarán la liquidación de la empresa. Durante esta fase, la sociedad continuará conservando su forma jurídica, a la que se le añadirá tras la abreviatura «S.L.» la expresión «en liquidación».

Su régimen se dispone en los artículos 371 a 394 LSC. El objetivo de esta fase es pagar las deudas que queden pendientes en la sociedad, tratar de cobrar los créditos que se tengan con los acreedores y proceder la conversión de los activos de la empresa en efectivo. Para ello es muy importante tener en cuenta el orden de prelación de créditos, ya que los socios ordinarios serán los últimos en ese orden.

Extinción

La extinción es la última de las fases del procedimiento, y con el que se da de baja para siempre una sociedad. Procede una vez se han liquidado y distribuido todos los activos y pasivos. Cuenta con dos etapas:

• En primer lugar, los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad con las exigencias previstas en el artículo 395 LSC, en la que se incorporará el balance final de liquidación y la cuota correspondiente a cada socio.
• Tras ello, se cancelarán los asientos registrales de la sociedad, culminando con el depósito en el Registro Mercantil por parte de los liquidadores de los libros y documentos de la empresa extinguida.

Ejemplo práctico: «Muebles Creativos, S.L.»

Llegados a este punto, voy a proponerte un ejemplo práctico que te ayudará a terminar de comprender el concepto a la perfección:

La empresa «Muebles Creativos S.L.» se enfrenta a dificultades financieras debido a la disminución de la demanda de muebles en el mercado. Después de una cuidadosa evaluación de la situación, los socios deciden por unanimidad disolver la empresa. Se convoca una junta general, donde se toma la decisión de disolver la sociedad de acuerdo con lo establecido en los estatutos sociales.

Tras ello, se cesa al administrador de la sociedad y se nombra un liquidador, quien asume la responsabilidad de llevar a cabo la liquidación de «Muebles Creativos S.L.». El liquidador procede a vender los activos para pagar las deudas de la empresa. Durante la liquidación, se notifica a los acreedores y se establece un plazo para que presenten sus reclamaciones. Una vez que se han liquidado todos los activos y se han pagado todas las deudas, se prepara un balance final de liquidación.

Con el proceso de liquidación completado y todas las obligaciones cumplidas, «Muebles Creativos S.L.» procede a presentar la documentación necesaria ante el Registro Mercantil para solicitar la extinción de la sociedad. Una vez que el Registro Mercantil inscribe la extinción en el registro, la Sociedad Limitada queda formalmente disuelta y extinguida y deja de existir legalmente.

Conclusiones

Hemos llegado al final, ¡déjame felicitarte! Como ves, el Derecho Mercantil es un vasto campo jurídico, con múltiples aristas, y que se complica aún más cuando las cosas no van como los empresarios se esperan… Pero estoy seguro de que con este artículo has comprendido perfectamente el procedimiento a seguir para dar de baja una Sociedad Limitada.

A modo de resumen, ya comprendes las causas exigibles para poder dar de baja una sociedad, y sabes que es preceptivo que se cumpla alguna de estas causas para iniciar la fase de disolución. Por último, conoces en qué consisten las fases de liquidación y extinción. Además ¡seguro que te ha quedado todo mucho más claro con el ejemplo de nuestros amigos de «Muebles Creativos, S.L.».

Esperamos que este artículo haya te haya resultado útil y que hayas podido resolver todos los interrogantes que te abordaban al comienzo de la lectura. Recuerda que en Derecho Virtual puedes resolver todas tus dudas jurídicas. ¡Te esperamos en próximos artículos!