Deber de lealtad del administrador societario: qué es y cómo se aplica

¿Un administrador puede beneficiarse a costa de la empresa que dirige? Si estás empezando Derecho mercantil o preparando un examen de sociedades, esta es una de esas preguntas que debes poder responder sin titubear. Porque entender el deber de lealtad no solo es clave para aprobar… también lo es para comprender cómo funciona el poder dentro de una empresa.

Y sí, hay normas específicas, límites legales y consecuencias cuando este deber se incumple. En este artículo descubrirás cómo funciona este principio, qué exige exactamente la ley y por qué es uno de los pilares del gobierno corporativo moderno.

¿Qué es el deber de lealtad?

En pocas palabras, el deber de lealtad exige al administrador societario actuar siempre en interés de la sociedad, sin anteponer intereses personales ni de terceros. Su misión es clara: velar por el proyecto común sin desviaciones, sin conflictos ocultos y sin aprovechar oportunidades corporativas para sí mismo.

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) lo regula en su artículo 227, modificado por la Ley 31/2014, que reforzó la normativa para prevenir escándalos empresariales y mejorar el control interno de las sociedades. Este artículo establece que los administradores deben desempeñar su cargo “con la diligencia de un ordenado empresario y un leal representante”.

Fundamento legal: artículos clave

El deber de lealtad se desarrolla principalmente entre los artículos 227 a 232 LSC, incluyendo:

• Art. 228: conductas que vulneran la lealtad (uso de activos sociales, oportunidades de negocio…).
• Art. 229: obligación de comunicar conflictos de interés al órgano de administración.
• Art. 231: aplicación extensiva a personas vinculadas (familiares, cónyuges…).

Esta obligación se complementa con el deber de diligencia y se configura como imperativa, es decir, no puede ser limitada por los estatutos sociales. Si lo piensas, es lógico: no tendría sentido permitir legalmente que un administrador robe oportunidades a su propia sociedad.

Ejemplo práctico

Imagina que Marta, administradora de una sociedad tecnológica, descubre una oportunidad de inversión estratégica. En lugar de comunicarla a la empresa, decide invertir a título personal en nombre de otra sociedad suya. Esto constituiría una infracción del deber de lealtad: ha actuado en interés propio y ha perjudicado a su sociedad.

Para profundizar en esta figura desde una perspectiva de responsabilidad directa, puedes consultar nuestro artículo sobre el rol del administrador solidario, donde se explica cómo responde frente a terceros en casos de infracción de este tipo.

Infracciones al deber de lealtad: conflictos de interés y límites legales

Un administrador no puede ser juez y parte al mismo tiempo. Esta es la esencia de la norma: evitar que quienes administran una sociedad la utilicen para fines personales. En esta segunda parte del análisis, veremos cómo se materializa el deber de lealtad, qué tipo de conductas lo infringen y qué mecanismos existen para prevenir abusos de poder.

¿Qué conductas vulneran el deber de lealtad?

El artículo 228 LSC enumera varias situaciones que se consideran infracciones claras al deber de lealtad. Entre ellas destacan:

• Aprovecharse de oportunidades de negocio que corresponden a la sociedad.
• Usar activos sociales con fines personales.
• Obtener ventajas mediante su posición, directa o indirectamente.
• Actuar en conflicto de interés sin autorización expresa.

Estas conductas son consideradas especialmente graves porque afectan a la transparencia en la gestión y pueden perjudicar directamente a socios e inversores.

Obligación de abstención y comunicación

Según los artículos 229 y 230 LSC, cualquier administrador que se encuentre en situación de conflicto debe abstenerse de intervenir en las decisiones relacionadas y debe comunicarlo de inmediato al órgano de administración.

Por ejemplo: si un administrador tiene una empresa familiar que quiere contratar con la sociedad que dirige, está obligado a informar de ese vínculo y a no votar en esa decisión.

Además, este deber de abstención se extiende a personas vinculadas (cónyuges, parientes en primer grado…), según el artículo 231 LSC. Es decir, no solo se vigila al administrador directamente, sino también a su entorno.

¿Qué dice la jurisprudencia?

La jurisprudencia ha reforzado el carácter objetivo de este deber. En STS 356/2014, el Tribunal Supremo señaló que la simple existencia de conflicto, incluso sin daño efectivo, puede bastar para calificar una conducta como desleal. El tribunal recalcó que la carga de justificar la licitud recae sobre el administrador.

En este sentido, es importante comprender el criterio interpretativo aplicado por los jueces, lo que puedes ampliar en nuestro artículo sobre la interpretación jurídica en Derecho, que explica cómo se atribuye significado a las normas y sus límites.

Ejemplo aplicado

Supongamos que Luis, administrador de una empresa de logística, decide contratar a su hermana como proveedora principal sin informar al consejo ni justificar objetivamente la elección. Esta actuación viola el deber de lealtad por conflicto de interés oculto y podría acarrear responsabilidad personal.

Consecuencias del incumplimiento del deber de lealtad: acciones y protección

Cuando un administrador incumple el deber de lealtad, no solo traiciona la confianza de la sociedad, sino que activa una serie de consecuencias legales que pueden ser graves. En esta última parte, analizaremos qué acciones pueden ejercitarse, quién puede hacerlo y cómo se protege la sociedad ante estas conductas.

¿Qué responsabilidad asume el administrador?

El artículo 236 LSC establece que el administrador responde frente a la sociedad, a los socios y a los acreedores sociales por los daños causados por actos contrarios a la ley, a los estatutos o por incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo. El deber de lealtad es uno de esos deberes esenciales.

Si hay daño patrimonial y se demuestra su vínculo con una conducta desleal, el administrador puede verse obligado a:

• Indemnizar los perjuicios causados.
• Restituir las ganancias obtenidas por él o por terceros.

Estas consecuencias pueden derivarse de distintas acciones legales.

Acción social y acción individual de responsabilidad

La acción social está prevista en el artículo 238 LSC y permite a la sociedad exigir responsabilidad al administrador. Si el órgano de administración no actúa, los socios (incluso minoritarios) pueden iniciar esta acción.

Por otro lado, la acción individual se ejerce por cualquier tercero o socio que haya sufrido un daño directo derivado del incumplimiento del deber de lealtad.

Puedes ver los detalles de este mecanismo legal en nuestro artículo sobre la acción social de responsabilidad, donde se analizan ejemplos reales y requisitos formales.

Medidas complementarias: impugnación y cesación

En paralelo a las acciones de responsabilidad, los socios pueden solicitar:

• Impugnación de acuerdos sociales que se hayan adoptado en violación del deber de lealtad.
• Cesación del cargo del administrador infractor.
• Anulación de contratos celebrados en conflicto de interés.

Estas herramientas permiten restaurar la legalidad societaria y evitar daños futuros. Son especialmente útiles cuando la infracción ha afectado decisiones del órgano de administración.

Prevención y buen gobierno

La mejor forma de evitar conflictos es prevenirlos. Hoy en día, muchas sociedades implementan programas de compliance y gobierno corporativo, donde se incluyen:

• Protocolos para identificar y gestionar conflictos de interés.
• Registros de operaciones vinculadas.
• Códigos éticos firmados por los administradores.

Estas prácticas no solo fortalecen la seguridad jurídica interna, sino que también mejoran la reputación y la confianza ante inversores, socios y autoridades.

En casos graves, puede surgir además una responsabilidad penal de la persona jurídica si el incumplimiento se enmarca en un delito económico.