¿Qué es una escisión de sociedades? ¿Dónde están reguladas? ¿Qué formas de escisión hay y cómo se inicia el proceso? ¿Alguna vez te has preguntado qué pasa cuando una empresa decide separar una parte de sí misma?

¡Pues eso es justo lo que vas a explorar en este artículo! Estas de suerte porque hemos condensado toda la información existente sobre esta materia para que en menos de 10 minutos resuelvas todas tus dudas, ya seas un empresario preocupado o un estudiante de derecho agobiado por los exámenes.

¿Qué es una escisión de sociedades?

Una escisión de sociedades se trata de un mecanismo de reestructuración empresarial que permite a una sociedad (escindida) dividir su patrimonio y traspasar parte o la totalidad de este a otras sociedades ya existentes o de nueva creación (beneficiarias). Este proceso se realiza sin necesidad de disolver la sociedad y tiene diversas aplicaciones prácticas, como la reorganización de actividades, la optimización fiscal o la adaptación a cambios en el mercado.

¿Dónde se regula la escisión de sociedades?

La regulación del proceso de escisión de las sociedades se encontraba en los artículos 68 a 80 de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles . No obstante, año pasado se aprobó la nueva Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles , que es la que regula en estos momentos el proceso de escisión de las sociedades.

Esta Ley se creó con el fin de adaptar al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo , también conocida como Directiva de Movilidad, la cual se ocupa de la regulación de las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas. .

Para su transposición, el legislador optó por aprobar una nueva Ley que contiene una regulación global de todas las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, incluyendo la escisión.

Tipos de escisión de sociedades

Existen tres tipos de escisión de sociedades, las cuales vamos a exponer y comentar a continuación:

• Total: en estos casos, todo el patrimonio de la empresa se divide en dos o más partes y se transfiere en su totalidad a otras entidades, ya sea a través de la creación de nuevas sociedades o mediante la absorción por parte de una entidad existente.
• Parcial: a diferencia del supuesto anterior, nos encontramos ante una escisión parcial cuando solo una parte del patrimonio de la empresa se transmite en bloque, lo que resulta en una reducción del capital social de la sociedad, pero sin su extinción completa.
• Segregación: la segregación implica la transmisión en bloque de una o varias partes del patrimonio de la empresa, cada una de las cuales constituye una unidad económica independiente, a una o varias compañías. En este caso, la sociedad segregada recibe acciones, participaciones o cuotas de las empresas beneficiarias.

Iniciación de la escisión de la sociedad

La forma habitual de proceder cuando buscamos realizar una escisión de una determinada empresa es comenzando con la realización de un proyecto de escisión de empresas.

En el proyecto de escisión se establecerán los acuerdos que guiarán la transferencia de activos y la contraprestación correspondiente para las sociedades receptoras. Sin embargo, es importante tener en cuenta que la validez del proyecto está restringida a un período máximo de seis meses.

En el contexto de la escisión de una sociedad, se lleva a cabo un reparto entre los socios de esta de acciones, participaciones o cuotas correspondientes en el capital de las sociedades receptoras. Por lo general, los socios mantienen una participación en cada una de las nuevas entidades similares a la que tenían en la sociedad original, aunque la Ley de Sociedades de Capital permite alternativas en el reparto, siempre y cuando todos los involucrados estén de acuerdo.

Se procederá también a la designación y reparto de los activos y pasivos entre las sociedades receptoras de manera proporcional. Una manera de simplificar este proceso es mediante la creación de nuevas sociedades, cuyas acciones o participaciones se asignan en base a la participación que cada socio tenía en la sociedad original.

Ventajas de realizar una escisión de sociedades

Si la empresa decide realizar la escisión puede encontrarse con muchas ventajas que pueden ser muy útiles para conseguir desarrollar una mayor eficiencia empresarial, algunas de las ventajas son las siguientes:

• Mayor eficiencia: la escisión permite una mayor especialización al dividir el patrimonio en partes específicas. Cada entidad resultante puede enfocarse en su área de competencia y de esta forma conseguimos una mayor y mejor gestión de los recursos, consiguiendo maximizar los beneficios empresariales. La gestión se vuelve más eficiente al descentralizar procesos y recursos, lo que contribuye a una mejor utilización de los activos y una mayor productividad.
• Eliminación de áreas no rentables: durante el proceso de escindir una empresa, es posible acabar con áreas que no generan beneficios y que afectan el rendimiento global de la compañía. La eliminación de estas áreas permite una reorganización más efectiva y una concentración en los elementos más rentables. Por lo que durante una escisión tenemos mayor facilidad para detectar estas situaciones de falta de rentabilidad y, o bien eliminar estas áreas, o bien reformarlas dándoles otro tipo de enfoque.
• Flexibilidad y mayor adaptación al cambio: la escisión de sociedades es una manera de adaptarse a un entorno cambiante. Gracias a ella podemos ajustar la estructura de la empresa según las necesidades del mercado y las circunstancias. Por ejemplo, si una empresa tiene diversas áreas de actividad, la decisión puede ayudar a aplicar diferentes políticas empresariales según cada área. De esta forma, podemos ganar eficiencia empresarial.
• Reducción de riesgos: la escisión de las sociedades puede ser una buena estrategia para conseguir proteger el valor de la sociedad. Si una empresa tiene líneas de negocio con diferentes riesgos, separarlas en sociedades independientes reduce el impacto de posibles crisis o problemas en áreas específicas. Al mismo tiempo que conseguimos una mayor diversificación empresarial.

3 Ejemplos de escisiones de sociedades

Ahora, vamos a facilitarte algunos ejemplos de los tres tipos de escisiones de empresas que hemos comentado anteriormente para que te sea más sencillo entender las diferencias entre ellas y para que clarifiques el concepto de escisión de sociedades.

Ejemplo 1: escisión total

Imaginemos una empresa que opera en varios países y decidimos reestructurarnos para enfocarnos en mercados específicos. En este caso, la empresa decide escindirse totalmente, dividiendo todo su patrimonio en dos nuevas entidades independientes. Una de estas entidades se enfocará en el mercado europeo, mientras que la otra se centrará en el mercado asiático. Cada una de estas nuevas entidades adquiere una parte igual del patrimonio total de la empresa original, lo que provoca que se lleva a cabo una escisión total y la creación de dos empresas independientes y autónomas.

Ejemplo 2: escisión parcial

En este supuesto, vamos a pensar en una empresa de tecnología que, después de una revisión estratégica, decida centrarse en su línea de productos o servicios más rentables de los que puede ofrecer. Sin embargo, la empresa también posee una división de servicios de consultoría que no se alinea con esta estrategia. En lugar de cerrar completamente esta división, la empresa opta por una escisión parcial. En este caso, la división de servicios de consultoría se separa de la empresa principal y se convierte en una entidad independiente, pero la empresa original continúa operando en el mercado de la tecnología.

Como resultado, se produce una escisión parcial, donde solo una parte del patrimonio de la empresa se divide, manteniendo la continuidad de la empresa principal, la cual continuará funcionando con normalidad.

Ejemplo 3: escisión por segregación

Imaginemos una empresa de alimentos, como puede ser la producción de comida procesada asiática, esta empresa decide diversificarse y entrar en el mercado de bebidas. En lugar de integrar esta nueva línea de productos dentro de la empresa existente, la empresa opta por una segregación. En este caso, la empresa crea una nueva entidad independiente para gestionar la línea de productos de bebidas. Todos los activos y pasivos relacionados con esta línea de productos se transfieren a la nueva entidad, y la empresa original recibe acciones o participaciones en la nueva empresa.

De esta manera, se produce una segregación, donde una parte específica del patrimonio de la empresa se divide y se convierte en una entidad independiente, mientras que la empresa original mantiene su enfoque en el mercado de alimentos.

Conclusiones

Como hemos ido pudiendo ver en este artículo, la escisión de sociedades es una buena posibilidad para que algunas empresas puedan dividir su patrimonio y poder ofrecer, por ejemplo, nuevos servicios. Si quieres saber cuáles son las principales sociedades mercantiles puedes profundizar pulsando en el enlace anterior, para que de esta forma tengas más claro el concepto

En definitiva, la decisión de una empresa se puede realizar por diversas razones, como puede ser una reorganización interna o para ganar eficiencia empresarial. Este proceso permite optimizar la estructura empresarial, ajustarse a entornos cambiantes y aplicar políticas específicas a diferentes áreas. Además, reducir el riesgo empresarial al separar áreas de negocio con diferentes niveles de riesgo en entidades independientes, protegiendo así el valor de la empresa y desvinculando del riesgo activos no relacionados con su actividad principal.

¡Enhorabuena por llegar hasta el final del artículo!