¿Qué es la Junta Universal? ¿Cuáles son los requisitos que se exigen para celebrar una Junta Universal? ¿Qué funciones puede llevar a cabo? ¿En que se diferencia del resto de tipos de Junta General?

Si eres estudiante de Derecho, o empresario, te interesa conocer que es la Junta Universal, pues se trata de un buen instrumento para tomar decisiones urgentes y necesarias para una sociedad. Por ello, a continuación vas encontrar todo lo necesario para entender esta junta de socios tan particular.

Voy a explicarte teórica y prácticamente la definición de Junta Universal, asi como sus características, los requisitos que se exigen para poder constituirla o sus facultades a la hora de decidir. Del mismo modo, para que no quepa lugar a la duda, expondré distintos ejemplos donde observar la Junta Universal desde un punto de vista más práctico.

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¿Qué es la Junta Universal?

La Junta Universal es aquella junta que se lleva a cabo cuando está presente o representado todo el capital social de una sociedad, y por unanimidad, sin convocatoria previa, aceptan celebrar la reunión. La Junta Universal se regula en el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital.

Conforme a la Ley, en Junta Universal se puede tratar cualquier tipo de asunto. Asi mismo, la Junta Universal se podrá llevar a cabo en cualquier lugar, ya sea dentro del territorio nacional o bien en el extranjero.

¿Cuáles son las características de la Junta Universal?

1. Presencia total de socios: Todos los socios con derecho de voto deben estar presentes o debidamente representados.
2. Flexibilidad en la convocatoria: No requiere convocatoria formal, a diferencia de las juntas ordinarias o extraordinarias.
3. Unanimidad inicial: La celebración de la Junta Universal requiere unanimidad de los socios para considerarse válidamente constituida.
4. Orden del día amplio: Pueden tratarse todos los puntos que los socios acuerden, incluso los que no estuvieran previstos inicialmente.
5. Carácter vinculante: Las decisiones adoptadas son vinculantes siempre que se cumplan los requisitos legales.

¿Cómo se constituye válidamente una Junta Universal?

Para celebrar una Junta Universal y que esta quede válidamente constituida no requiere de una convocatoria previa, como ocurre en la Junta Ordinaria o Extraordinaria, pero requiere:

• Por un lado, que el capital social este presente o representado en su totalidad.
• Y, que se celebre por acuerdo unánime de todos los socios.

En esta junta se puede tratar cualquier asunto, pero, el orden del día que se vaya a tratar en la reunión se tiene que aprobar igualmente por la unanimidad de todos los socios. Y, si quieren modificar el punto del día necesitaran igualmente unanimidad de todos los socios.

Ya constituida la Junta Universal válidamente, no es obligatorio que permanezcan todos los socios durante la reunión, puesto que para aprobar los acuerdos solo es necesario la mayoría establecida legal o estatutariamente.

 Una vez finalizada la Junta Universal, en el acta se tienen que incorporar todas las firmas de los socios o de sus representantes, asi como el lugar de celebración, y lógicamente, dejar plasmado que es una Junta Universal.

¿En qué se diferencia la Junta Universal de la Junta Ordinaria o de la Extraordinaria?

La Junta Universal se diferencia principalmente, tanto de la Junta ordinaria, como de la extraordinaria en que no requiere de una convocatoria previa a la celebración de la junta.

La Junta Ordinaria se tiene que celebrar en los 6 primeros meses con una convocatoria previa, y se tratan unos asuntos concretos que vienen recogidos en el orden del día, siendo obligatorio la aprobación de las cuentas, la gestión social y la aplicación del resultado contable.

Mientras, la Junta Extraordinaria es toda aquella que no es ordinaria y que se convoca previamente, teniendo que tratar los asuntos recogidos en el orden del día.

Por tanto, las principales diferencias con la Junta Universal son:

• La Junta Universal no requiere convocatoria, mientras que la ordinaria y la extraordinaria sí.
• La Junta Universal puede celebrarse en cualquier lugar y tratar cualquier tema siempre que haya unanimidad, la ordinaria y extraordinaria deben ceñirse al orden del día y convocarse como norma general en el domicilio social.
• La Junta Universal requiera la unanimidad de los socios, mientras que la ordinaria y la extraordinaria tienen unos quorum legales o estatutarios.

Algunos supuestos especiales en la Junta Universal

1. Validez de la representación: para que la representación a un socio por parte de un tercero se considere valida debe ser clara y suficiente, de este modo el representante podrá tomar decisiones en nombre de socio representado.
2. Derecho de impugnación de los socios: en el caso de que un socio considere que no puede ejercer su derecho a voto en la Junta Universal por no estar debidamente informado, debido a que al no haber una convocatoria no se le puede informar previamente, deberá oponerse a la realización de la junta.

Ejemplos

Ejemplo 1

La empresa “Innovaciones Mecánicas S.L.” está formada por tres socios, Antonio, Beatriz y Carlos, quienes poseen un taller de maquinaria especializado en piezas para automóviles. Tras enterarse de una licitación importante que requiere una inversión inicial considerable, deciden reunirse de manera urgente para decidir si amplían el capital social de la empresa.

Antonio propone que la reunión se realice esa misma tarde en su casa. Beatriz y Carlos están de acuerdo y, al encontrarse todos presentes, acuerdan constituir una Junta Universal. Durante la reunión, deciden ampliar el capital social mediante aportaciones de los tres socios en proporción a su participación en la empresa.

En esta Junta Universal, no hubo convocatoria previa ni un orden del día formal; simplemente se abordó el tema que los socios consideraron relevante en ese momento. Todos firmaron el acta, en la que quedó reflejado el acuerdo unánime, y procedieron a inscribir la ampliación de capital en el Registro Mercantil. Este ejemplo refleja cómo la Junta Universal permite tomar decisiones urgentes sin la rigidez de una convocatoria formal.

Ejemplo 2

“Tech Vision S.L.” es una startup con cuatro socios fundadores: Laura, Pedro, Marta y Luis. Marta, quien actúa como administradora única, ha comenzado a recibir quejas de los clientes por problemas de gestión. Preocupados por la situación, los otros tres socios deciden reunirse para discutir el cese de Marta y el nombramiento de un nuevo administrador.

Sin tiempo para realizar una convocatoria formal, Pedro propone realizar una reunión en la oficina de la empresa. Marta también está presente y accede a tratar el tema, por lo que todos los socios acuerdan constituir una Junta Universal. Durante la reunión, deciden cesar a Marta como administradora y nombrar a Luis en su lugar.

El acta de esta Junta Universal incluye el acuerdo unánime de todos los socios, garantizando la validez del cambio de administrador. Este ejemplo evidencia cómo la Junta Universal permite resolver situaciones internas de manera ágil y con la participación directa de todos los socios.

Ejemplo 3

“Servicios Energéticos del Norte S.L.” está compuesta por cinco socios, quienes ven una oportunidad de crecimiento al fusionarse con otra empresa del sector, “Energías Renovables del Sur S.L.” Sin embargo, debido a que el mercado está en constante cambio, necesitan tomar una decisión inmediata para evitar que otro competidor se adelante.

Uno de los socios, Ana, propone que todos se reúnan esa misma tarde en la oficina de la empresa. Los demás aceptan, y al estar todos presentes y de acuerdo, deciden constituir una Junta Universal. Durante la reunión, analizan los términos de la fusión y acuerdan por unanimidad proceder con el proyecto.

El acta de esta Junta Universal recoge el acuerdo de todos los socios y los pasos necesarios para formalizar la fusión. Gracias a la flexibilidad de este tipo de junta, la empresa pudo tomar una decisión estratégica sin retrasos administrativos.

Ejemplo 4

“Comercializadora Agrícola S.L.” es una sociedad familiar integrada por tres hermanos: Marcos, Julia y Rafael. Durante el último ejercicio fiscal, la empresa obtuvo beneficios significativos, pero no había consenso sobre cómo repartir los dividendos. Marcos insistía en reinvertir una mayor parte en el negocio, mientras que Julia y Rafael preferían distribuir la mayor parte entre los socios.

Para resolver la discrepancia, decidieron reunirse en la finca familiar donde se encuentran las oficinas de la empresa. Al estar todos presentes y de acuerdo en tratar el asunto, constituyeron una Junta Universal. Tras un debate, llegaron a un acuerdo por unanimidad: el 60% de los beneficios se reinvertiría en maquinaria nueva, mientras que el 40% restante se repartiría como dividendos.

El acta de la Junta Universal reflejó claramente los acuerdos alcanzados, lo que evitó posibles conflictos futuros y permitió a la empresa mantener la armonía familiar. Este ejemplo demuestra cómo la Junta Universal facilita la resolución rápida de diferencias entre socios, garantizando la participación activa de todos ellos.

Conclusión

¡Enhorabuena! Ahora que has llegado al final ya tienes conocimiento sobre la Junta Universal, has aprendido su concepto y regulación, como se realiza y en que se diferencia de la Junta Ordinaria y de la Extraordinaria. Además, con los ejemplos puedes observar como sería de forma práctica una Junta Universal.

Como resumen, la Junta Universal es aquella que no requiere de una convocatoria previa, pero tienen que estar presente el total del capital social, aceptando este por unanimidad realizar dicha junta, siendo un mecanismo muy útil para tomar decisiones urgentes de forma ágil en las pequeñas empresas.

Ahora que has llegado hasta aquí, ya tienes las respuestas a las preguntas que planteamos al principio. Gracias por confiar en mí para aclarar tus dudas jurídicas. Si te surge cualquier otra consulta relacionada con el derecho mercantil o cualquier área del derecho, no dudes en contactarme. ¡Nos vemos en el próximo artículo jurídico!