Cómo se Constituye una Sociedad Mercantil: Guía Paso a Paso con Ejemplo Real

Todos sabemos que son las empresas y las sociedades mercantiles, pero ¿realmente sabes todos los pasos y procesos burocráticos que hay que seguir para constituir una? Pues si no lo sabes, esto es algo primordial, tanto para la vida práctica como para un examen de Derecho Mercantil, así que, sea cual sea tu caso, estas en el lugar indicado.

En este artículo, vamos a desgranar paso a paso el proceso de constitución de las sociedades mercantiles, y todo ello acompañado de ejemplos prácticos para que comprendas todo a la perfección.

¡Así que sin más preámbulos, sumérgete en el mundo del Derecho Mercantil y aprende cómo hacerlo de manera eficiente y exitosa!

¿Por Qué Constituir una Sociedad Mercantil es Vital para tu Negocio?

Cuando un emprendedor decide lanzar un nuevo negocio, el enfoque suele estar en desarrollar la idea y el producto. Sin embargo, es crucial entender cómo organizar legalmente el negocio desde el principio. Aquí es donde entra en juego la constitución de una sociedad mercantil.

¿Por qué es importante? Porque las sociedades mercantiles permiten limitar la responsabilidad al capital invertido, protegiendo así el patrimonio personal de los socios en caso de problemas financieros. Esto es especialmente relevante en comparación con el empresario individual (autónomo), quien asume la responsabilidad personal por las deudas.

Los Dos Pilares Fundamentales: Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Anónima

Antes de entrar en materia, tenemos que hacer referencia a las dos formas societarias por antonomasia, siendo estas dos estructuras de sociedad las más utilizadas en el mundo empresarial.

Es decir, estamos hablando de la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Sociedad Anónima. La primera es la opción más común, con más de un millón en España. Por otro lado, las Sociedades Anónimas son menos comunes, con solo alrededor de cien mil en el país. Aunque existen otros tipos de sociedades en la legislación mercantil, como la sociedad colectiva y la sociedad comanditaria por acciones, nos centraremos en las dos más prevalentes: la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Sociedad Anónima.

Sin embargo, dado que el artículo se basa sobre la constitución de las empresas, no podemos entrar a fondo en esta cuestión, por lo que si queréis profundizar, aquí teneis nuestro artículo sobre las diferencias entre una sociedad anónima y una sociedad limitada.

El Camino hacia la Constitución: Pasos Clave

1. Solicitud de Certificación Negativa de Denominación

Imaginemos a Carlos, un entusiasta del mundo tecnológico que tiene una innovadora idea para una plataforma de aprendizaje en línea. Carlos decide constituir una sociedad para llevar a cabo su proyecto. Comienza por elegir el nombre “TechEduVirtual” para la sociedad. Para asegurarse de que no existan nombres similares, solicita una Certificación Negativa del Registro Mercantil Central, que confirma que “TechEduVirtual” es único y no coincide con otras sociedades. Con la certificación en mano, sabe que tiene seis meses para completar la constitución.

2. Apertura de Cuenta Bancaria

Carlos se dirige al banco y abre una cuenta bancaria para “TechEduVirtual”. Decidió invertir 5,000 euros para iniciar la actividad. El banco emite una certificación de la aportación, que Carlos adjuntará a la escritura de constitución. Esto demuestra su compromiso financiero con la sociedad.

3. Elaboración de los Estatutos Sociales

Carlos y su equipo de abogados trabajan en los estatutos sociales. Establecen la denominación oficial “TechEduVirtual”, el objeto social de la sociedad (plataforma de aprendizaje en línea), el domicilio, y cómo se organizará la administración. Deciden que las decisiones se tomarán por un consejo de administración. Los estatutos también contienen disposiciones sobre la transmisión de acciones y participaciones.

Sin embargo, ¿qué contenido mínimo debe tener estos estatutos? Veámoslo:

• Denominación social.
• Objeto social, esto es la actividad que desarrollará la sociedad.
• El domicilio social.
• El capital social, que en el caso de las Sociedades de Responsabilidad Limitada estará dividido en participaciones y en las Sociedades Anónimas en acciones.
• Modo de organizar la administración de la sociedad, esto es a través de administradores unipersonales o colegiados en Consejo de Administración.
• El modo en que los órganos colegiados de la sociedad deberán deliberar y adoptar sus acuerdos.

4. Otorgamiento de la Escritura ante Notario

Con los estatutos listos, Carlos y sus socios fundadores se reúnen con un notario. Firman la escritura de constitución, que detalla todos los aspectos importantes: identidad de los socios, elección de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, aportaciones de capital, estatutos y el nombramiento del consejo de administración. También mencionan los costos de constitución estimados.

Además, en dicha escritura de constitución debe aparecer:

• La identidad de los socios fundadores.
• La voluntad de constituir una sociedad de capital, indicando el tipo social escogido (Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Anónima).
• Las aportaciones que cada socio realice, que se complementará con la aportación del certificado bancario, en caso de aportación dineraria.
• Los Estatutos de la Sociedad.
• La identidad de las personas que inicialmente administren la sociedad.
• En las sociedades anónimas deberá constar, además, la cuantía aproximada de los costes de constitución.

5. Obtención del N.I.F Provisional

Después de otorgar la escritura, Carlos solicita un N.I.F provisional para “TechEduVirtual”. Este paso es gratuito y es un paso clave para el proceso de constitución.

6. Inscripción en el Registro Mercantil

Carlos presenta la escritura de constitución al Registro Mercantil correspondiente al domicilio de “TechEduVirtual”. Con la inscripción, la sociedad adquiere personalidad jurídica oficial. Esto también permite a Carlos solicitar el N.I.F definitivo.

7. Alta Censal en el Impuesto de Actividades Económicas

Con la inscripción y el N.I.F definitivo en mano, Carlos completa el proceso presentando el Modelo 036 ante Hacienda, informando que “TechEduVirtual” está lista para iniciar actividades.

Bueno, con esto ya tendríamos TechEduVirtual SL lista para funcionar en el mercado jurídico, ¿pero ¿cómo sería la empresa si Marcos fuera el único socio? Si te has quedado con la misma duda que yo, mira nuestro artículo sobre las ventajas y desventajas de la sociedad unipersonal.

Conclusión

Y ahí lo tenéis, un recorrido claro y conciso por el proceso de constitución de una sociedad mercantil, ilustrado con el ejemplo de Carlos y “TechEduVirtual”.  Recuerda que es un procedimiento largo, pero que una vez completado ya tiene la sociedad personalidad jurídica, y por tanto, un patrimonio independiente que afrontará las deudas.

Así que enhorabuena por haber llegado hasta aquí, dado que ahora sabes como fundar tu propia empresa, así que, como recompensa, aquí tienes nuestra guía de cómo aprobar cualquier examen en 10 pasos para que lo bordes en la carrera de Derecho.

¡Nos vemos en el próximo artículo!