La liquidación de sociedades con ejemplos

La liquidación de sociedades puede parecer una tarea sencilla, pero te adelanto que tiene su intríngulis. ¿Quieres saber qué significa liquidar una sociedad y dónde se regula la liquidación? ¿Buscas conocer cuál es el procedimiento? ¿Necesitas un ejemplo práctico que te haga comprender mejor el concepto? Si te has hecho alguna de éstas preguntas, ¡enhorabuena! Hoy es tu día de suerte.

Déjame darte la bienvenida a este artículo, donde en menos de lo que tardas en elegir la próxima película que quieres ver en tu plataforma favorita, voy a responderte a todas esas dudas. Se que el Derecho Societario es una materia ardua, ¡pero verás como se clarifica el concepto al final con el ejemplo práctico!

Llegados a este punto no me queda nada más que pedirte que te pongas cómodo. Abre bien los oídos, pon tus cinco sentidos en el maravilloso mundo del Derecho Mercantil y muy atento porque… ¡comenzamos!

Definición y régimen jurídico de la liquidación de sociedades

Vamos a comenzar por lo más básico; esto es, proporcionando una definición del concepto que nos ocupa. Para ello, como buenos juristas que somos, acudimos a fuentes de confianza. La nuestra: el Diccionario Panhispánico del Español Jurídico de la RAE, que define la «liquidación de sociedades» como la «fase de la vida de la sociedad que se abre como consecuencia de la eficacia de una causa de disolución y que termina con la inscripción de la extinción de la sociedad en el Registro Mercantil y la cancelación de los asientos de la sociedad».

Pasando ya a establecer su régimen jurídico, este se concreta en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital —LSC—. Y, más concretamente, en sus artículos 371 a 394.

Antes de continuar, déjame que te haga un importante apunte: la LSC se refiere al proceso de dar de baja una Sociedad de Capital como «disolución», pese a que técnicamente la disolución es la primera parte del procedimiento, a la que le siguen la «liquidación» y la «extinción».

Dicho esto, es ya el momento de entrar en materia. Quizá tu primera pregunta sea: ¿se puede dar de liquidar una sociedad en cualquier momento? ¿Es un procedimiento libre? Como habrás podido sustraer de la definición, para que dé comienzo la «fase de liquidación» habrá de existir previamente una efectiva «causa de disolución». Éstas causas de disolución, que recoge la LSC, podrán ser de dos tipos: de pleno derecho, o por la existencia de causa legal o estatutaria.

• Disolución de pleno derecho —artículo 360 LSC—: La Ley recoge dos supuestos que disuelven de pleno derecho una sociedad: por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos; y por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley.
• Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria —art. 363 LSC—: Establece 8 causas por las que una sociedad deberá disolverse, que son:
  • Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social tras un período de inactividad de un año.
  • Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
  • Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
  • Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  • Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
  • Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
  • Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
  • Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Procedimiento de liquidación de sociedades

Una vez que conocemos cuáles son las causas de disolución de las sociedades, y si efectivamente se cumple una o más de ellas, comienza la conocida como «fase de liquidación». Ésta fase se estructura en 6 etapas, que comentaremos individualmente una a una.
Antes de empezar con ellas, déjame decirte que durante esta fase, la sociedad continuará conservando su forma jurídica, a la que se le añadirá tras la abreviatura de su forma jurídica, la expresión «en liquidación».

1. Remoción de los administradores

La primera etapa de la fase de liquidación será, pues, la remoción de los administradores. Tal y como dispone el artículo 374 LSC: «con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores, extinguiéndose el poder de representación».

2. Nombramiento de los liquidadores

Tras ello, será el momento de nombrar a los liquidadores. Éstos deberán velar por la integridad del patrimonio social durante el proceso para que, llegado el momento, sea finalmente liquidado y repartido entre los socios.

Además, es importante tener en cuenta la regla general que dispone el artículo 376 LSC, estableciendo que «salvo disposición contraria de los estatutos o, en su defecto, en caso de nombramiento de los liquidadores por la junta general de socios que acuerde la disolución de la sociedad, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución de la sociedad quedarán convertidos en liquidadores». Sin embargo, esto no será de aplicación si la liquidación surge como consecuencia de la apertura de un concurso de acreedores.

3. Operaciones de liquidación

El tercero de los pasos será la realización de las operaciones de liquidación por parte de los liquidadores. Éstas operaciones que se relacionan en los artículos 386 y siguientes LSC son de variada naturaleza, y han de llevarse a cabo con el objetivo de poder confeccionar un efectivo inventario y balance inicial de liquidación.

De entre éstas operaciones de liquidación, pueden destacarse las siguientes: custodia de los libros, correspondencia y documentación; concluir operaciones financieras pendientes; recibir los créditos y abonar deudas sociales; enajenar los bienes; comparecer en juicio cuando corresponda; o satisfacer distintas cuotas sociales.

4. Formación de inventario y balance inicial de liquidación

Una vez se han satisfecho las operaciones de liquidación, se estará en disposición de formar el inventario y de realizar el balance inicial de liquidación, para lo que los liquidadores tendrán un plazo máximo de tres meses desde la apertura de la liquidación.

5. Balance final de liquidación

Tras éstas cuatro fases, el quinto paso consiste en la activación del artículo 390 LSC, el cual recoge que «concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante». En el caso de que alguno de los socios no estuviera de acuerdo con ello, podrán impugnarlo en el plazo de dos meses, anotándose esto preventivamente por el juez en el Registro Mercantil.

6. Cuota de liquidación y reparto de activos y pasivos

Una vez ha transcurrido el plazo de impugnación sin que ninguno de los socios haya ejercitado la acción, comienza la última de las fases: la del establecimiento de la cuota de liquidación y el reparto de los activos y pasivos. Durante este paso, el inmediatamente previo al comienzo de la «fase de extinción», es en el que se extingue la relación de los socios con la sociedad.

Respecto a la cuota de liquidación, habrá de estarse a los dispuesto en el artículo 392 LSC, de tal modo que «la cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social». Además, como regla general y de no darse la unanimidad de los socios, el abono de la cuota de liquidación será líquido —esto es, en dinero—. Las cuotas de liquidación no reclamadas en el término de los noventa días siguientes al acuerdo de pago se consignarán en la caja General de Depósitos, a disposición de sus legítimos dueños.

Ejemplo práctico: «Cerámica Urbana»

Llegados a este punto, voy a proponerte un ejemplo práctico que te ayudará a terminar de comprender el concepto a la perfección:

Cerámica Urbana, una empresa dedicada a la fabricación de tazas y artículos de arcilla, presenta enormes dificultades financieras, por lo que, tras iniciar la disolución de sociedad, comienza su fase de liquidación.

Para ello se produce la remoción de los administradores, los cuales se convierten en los liquidadores y serán los encargados de guiar a la empresa en todo este proceso. Los liquidadores comienzan con las operaciones de liquidación. Encargándose recopilación de todos los activos de la empresa, desde los hornos industriales hasta las piezas de cerámica sin vender, y la liquidación de pasivos. Se ponen en contacto con los acreedores para negociar y pagar las deudas pendientes, y organizan la venta de los activos de la empresa.

Tras esto, se forma el inventario detallado de todos los activos y pasivos de Cerámica Urbana. Además, preparan el balance inicial de liquidación que refleja la situación financiera de la empresa, documentando todos los bienes, deudas y capital de la empresa. Después, se presenta a la junta general el balance final de liquidación y todos los documentos necesarios para su aprobación, detallando cómo se han vendido los activos, pagado las deudas y distribuido cualquier saldo restante. Conscientes de la situación, ningún socio se opone, por lo que se finaliza con el abono de la cuota de liquidación, cerrando así el último capítulo de Cerámica Urbana.

Conclusiones

Hemos llegado al final, ¡déjame felicitarte! Como ves, el Derecho Mercantil es un vasto campo jurídico, con múltiples aristas, y que se complica aún más cuando las cosas no van como los empresarios se esperan… Pero estoy seguro de que con este artículo has comprendido perfectamente el procedimiento de liquidación de sociedades. Además ¡seguro que te ha quedado todo mucho más claro con el ejemplo de nuestros amigos de «Cerámica Urbana».

Esperamos que este artículo haya te haya resultado útil y que hayas podido resolver todos los interrogantes que te abordaban al comienzo de la lectura. Recuerda que en Derecho Virtual puedes resolver todas tus dudas jurídicas. ¡Te esperamos en próximos artículos!