¿Qué es una transformación de empresas? ¿Dónde está regulada? ¿Cómo se inicia y desarrolla el proceso de transformación de empresas? ¿Cómo se garantiza la continuidad de negocio? En este artículo vamos a explicar esta situación, que, en la práctica, no es extraño encontrar. Este concepto te va a parecer muy interesante para continuar aprendiendo sobre el derecho de las sociedades y el derecho mercantil .
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¿Qué es una transformación de empresas?
Una transformación de empresas es un proceso que se lleva a cabo dentro de una determinada empresa en el que se produce una modificación estructural que afecta a la naturaleza jurídica de una sociedad mercantil . Esta modificación permite que se pueda llevar a cabo un cambio en la forma jurídica de una empresa sin afectar a su personalidad jurídica.
Este proceso puede implicar que se produzca una conversión de una sociedad de un tipo a otro, la fusión de empresas, la escisión de una entidad en dos o más, o la absorción de una empresa por otra. Por lo tanto, la finalidad de la transformación de empresas puede ser diversa , desde la optimización de la gestión y la estructura financiera hasta la expansión del negocio o la adaptación a cambios regulatorios.
¿Dónde se regula la transformación de empresas?
La regulación de las transformaciones de empresas ha sufrido recientemente un cambio normativo que vamos a explicar. Durante los últimos años ha estado vigente como forma de regular las diferentes transformaciones la Ley 3/2009, de 3 de abril , sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
Esta ley ha sido recientemente derogada por el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio . Esta ley establecía los procedimientos y requisitos para llevar a cabo modificaciones estructurales en las sociedades mercantiles.
En este nuevo Real Decreto se recoge una nueva regulación en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles.
Inicio y desarrollo del proceso de transformación de empresas
Cuando se inicia un proceso de transformación de empresas el aspecto más importante es la adopción de un acuerdo de transformación por parte de los administradores de la empresa. Dicho acuerdo debe de establecer la decisión de transformar la empresa y debe comunicar ser a los socios.
En cuanto a la comunicación a los socios, se deberá de realizar de una forma clara los siguientes aspectos:
- Informe explicativo: en dicho informe se deberá de justificar los aspectos jurídicos y económicos de la transformación de la empresa y aclarar los beneficios que esta transformación tendrá para la empresa.
- Balance de la empresa: este balance debe de estar cerrado y listo dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la reunión.
- Informe del auditor de cuentas: si la sociedad está obligada a someterse a una determinada auditoría, el auditor deberá de pronunciar sobre el balance presentado, así como establecer los posibles problemas y que tenga la empresa y la forma de subsanarlos.
- Proyecto de escritura social o estatutos: se debe de presentar a los socios el proyecto que regirá la nueva sociedad resultante para la valoración y aprobación por los socios.
No obstante, cabe la posibilidad de que dicha transformación de empresas se acuerde en una junta universal y por unanimidad. En este caso, toda la información que hemos explicado en el apartado anterior no sería necesaria y sería algo voluntario.
Posteriormente, cuando el acuerdo de transformación de empresas esté listo y aprobado por parte de los socios se deberá de publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en algún diario que tenga una gran repercusión en la provincia donde se encuentra la sede social. de la empresa.
Posteriormente, se comunicará por escrito e individualmente a todos los socios y acreedores de la sociedad . Además, si se produce algún tipo de cambio en elementos esenciales, como el domicilio o el capital social, deberá de seguir las formalidades y garantías requeridas en general para este tipo de modificaciones.
Desarrollo del proceso de transformación de empresas
La transformación de empresas es un proceso complejo que supone un cambio importante en cuanto a la forma de actuar de trabajadores o socios. A continuación, vamos a explicar algunos de los aspectos más importantes que tenemos que conocer cuando nos enfrentamos a una transformación empresarial:
Participación y obligaciones de los socios
El acuerdo de transformación no altera de forma automática la participación de los socios en el capital social. Es decir, dicha transformación no afecta directamente a la cantidad de acciones o participaciones que poseen los socios. Sin embargo, si los socios desean ajustar su participación, deben acordarlo expresamente.
Por otra parte, la transformación no libera a los socios de las obligaciones que tenían con la empresa antes del proceso. Si el socio tenía alguna deuda, el compromiso o responsabilidad previa seguirá siendo válida y deberá afrontarse.
Además, si la transformación implica un aumento de capital, los socios pueden estar sujetos a nuevas obligaciones financieras.
Continuidad legal y representación
Como hemos podido explicar anteriormente, a pesar de la transformación, la empresa conserva su personalidad jurídica. Esto significa que sigue siendo la misma entidad legal, aunque con una estructura diferente.
Los poderes que hayamos podido otorgar a los representantes de la empresa también persisten. Sin embargo, es necesario solicitar un nuevo NIF producido con la transformación de empresas que hemos llevado a cabo.
Ventajas de realizar una transformación de empresas
Un proceso de transformación de empresas puede resultar muy positivo para que nuestra empresa se abra a la posibilidad de integrar y adoptar nuevos procesos empresariales y tecnologías, con el objetivo de cumplir ciertos objetivos empresariales que, de otra forma, serán muy complicados de conseguir. Algunas de las principales ventajas que podemos explicar son las siguientes:
- Aumento de la eficiencia y productividad: la transformación puede permitirnos conseguir optimizar procesos y hacer que la empresa funcione de manera más eficiente. Esto se traduciría en una mayor productividad y un uso más efectivo de los recursos disponibles.
- Adaptación a los cambios tecnológicos: con la adaptación podemos conseguir que nuestra empresa conozca y pueda utilizar en su beneficio las principales tecnologías del momento.
- Mayor competitividad en el mercado: si la transformación tiene el objetivo de acercarse a las tendencias globales, puede suponer una ventaja competitiva respecto a las demás empresas que no se situarán tan bien a nivel estratégico.
- Longevidad: una empresa que sabe de la importancia de transformarse para adaptarse a las corrientes y últimas tendencias tiene muchas más opciones de perdurar y sobrevivir en el tiempo.
Ejemplos de transformación de empresas
Ahora, vamos a demostrarte con algunos ejemplos como se produce esta transformación para que lo puedas entender de una forma más clara:
Transformaciones societarias
Ejemplo 1: transformación de Cafetería del Sol Poniente SC a Cafetería del Sol Poniente, SA
La sociedad Cafetería del Sol Poniente, es una sociedad colectiva, ha experimentado un crecimiento significativo. Sus socios viendo el éxito deciden transformarla en una sociedad anónima para atraer inversores y cotizar en bolsa. Se siguen los pasos mencionados anteriormente y la empresa logra la transformación con el beneficio de los socios.
Ejemplo 2: transformación de Tech Innovators, SA a Tech Innovators, SA de CV
La empresa Tech Innovators, SA desea adaptar su capital social a las fluctuaciones del mercado. Por este motivo, decide realizar una transformación en una sociedad anónima de capital variable. Los estatutos se modifican y ahora Tech Innovators es Tech Innovators, SA de CV
Transformaciones digitales
Ejemplo 3. Domino’s Pizza: la empresa de comida rápida decidió recoger opiniones de sus clientes para modificar y mejorar sus servicios. Gracias a ello, han obtenido un 500% el valor de sus acciones y convertirse en la empresa reina de las entregas a domicilio por el buen servicio de su aplicación y sus grandes ofertas.
Ejemplo 4. Netflix: Originalmente era un videoclub, pero con el paso de los años supo imponer su propio modelo de negocio en todo el mundo: el consumo de películas, series y documentales por retransmisión. Netflix modificó su modelo de negocio ofreciendo licencias incentivadas a aquellos empleados que no confiaban en la nueva metodología. La mitad de la plantilla abandonó la empresa y hoy es un gigante de internet.
Conclusiones
La transformación de empresas como hemos ido comentando es algo fundamental que prácticamente cualquier empresa tendrá que hacer de una forma u otra, ya sea a modo de cambio de sociedad o a modo de digitalización si quiere mantenerse en una buena posición a lo largo de los años.
Con la progresiva llegada de la tecnología y con las tendencias que nos indican que el mayor consumo en los hogares se está produciendo de manera digital cada vez en mayor medida, las empresas van a deber tener una presencia en internet de forma prácticamente obligatoria.
Además, no debemos de caer en el error de pensar que la transformación de empresas es algo negativo, algo que hacen empresas que no son rentables. Ya que estar al día de las situaciones actuales y modificar la empresa para ganar productividad es algo muy destacable.
¡Esperamos que la próxima vez que veas una transformación de empresas te acuerdas de este artículo!
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