Contrato de franquicia: Qué es, requisitos y ejemplos

¿Qué es un contrato de franquicia?

El contrato de franquicia es un acuerdo mercantil por el cual una empresa (el franquiciador) concede a otra (el franquiciado) el derecho a explotar su modelo de negocio, marca y conocimientos técnicos a cambio de una contraprestación económica.

Este tipo de contrato permite al franquiciado operar bajo el paraguas de una marca ya consolidada, replicando su sistema comercial, logístico y de imagen, con el objetivo de obtener rentabilidad desde el primer momento. A cambio, debe respetar unas normas de funcionamiento y pagar ciertos cánones periódicos.

La franquicia es un contrato mercantil atípico que no aparece expresamente tipificado en el Código Civil ni en el Código de Comercio, pero que se encuadra dentro del ámbito mercantil por sus características. 👉 Si quieres entender mejor esta distinción, revisa nuestro análisis sobre las Diferencias entre un Contrato Civil y un Contrato Mercantil: Guía Explicativa.

Desde un punto de vista jurídico, la franquicia no tiene una regulación específica en el Código de Comercio ni en el Código Civil. Se considera un contrato atípico, basado en la autonomía de la voluntad (art. 1255 CC), aunque debe respetar las normas generales sobre contratos y defensa de la competencia. No obstante, en España existe regulación sobre aspectos precontractuales en el Real Decreto 201/2010, que obliga al franquiciador a entregar información básica antes de firmar.

El contrato de franquicia combina elementos de varios contratos clásicos:

• Licencia de uso de marca
• Suministro de productos o servicios
• Prestación de asistencia técnica
• Contrato de colaboración continuada

Estructura básica del contrato de franquicia

Aunque no existe un modelo único, los contratos de franquicia suelen seguir una estructura más o menos estándar, con las siguientes secciones principales:

1. Identificación de las partes
   Se incluye la razón social, domicilio y representación legal tanto del franquiciador como del franquiciado.
2. Objeto del contrato
   Se define el ámbito de la franquicia, los derechos cedidos (marca, know-how, imagen corporativa, etc.) y las actividades permitidas.
3. Territorio y exclusividad
   Es común que se delimite un territorio exclusivo de actuación para evitar la competencia entre franquiciados.
4. Duración y prórroga
   Generalmente el contrato tiene una duración determinada (por ejemplo, 5 o 10 años), con posibilidad de renovación si se cumplen ciertas condiciones.
5. Obligaciones económicas
   Se especifican los pagos a realizar: canon de entrada, royalties mensuales, aportaciones a campañas publicitarias, etc.
6. Obligaciones del franquiciador y del franquiciado
   Se desarrollan en el siguiente apartado, ya que son clave para comprender el funcionamiento práctico del contrato.

Obligaciones del franquiciador y del franquiciado

Las obligaciones de ambas partes están estrechamente relacionadas con el éxito de la franquicia. Aquí te explicamos las principales:

Obligaciones del franquiciador

• Conceder el uso de su marca y signos distintivos.
• Transmitir el saber hacer (know-how) mediante formación inicial y documentación técnica.
• Prestar asistencia continuada en la gestión del negocio.
• Suministrar productos o servicios cuando sea necesario.
• Velar por la homogeneidad de la red y el cumplimiento de estándares.

Obligaciones del franquiciado

• Pagar el canon inicial y los royalties periódicos.
• Usar únicamente los productos o servicios autorizados por el franquiciador.
• Mantener la imagen de marca y los estándares de calidad.
• Respetar el territorio concedido y no competir directamente.
• Participar en las acciones de formación y marketing.

El franquiciado debe mantener la imagen corporativa y evitar actuaciones que dañen la marca, como campañas engañosas o estrategias de captación no autorizadas. 👉 Para más detalles sobre este límite, consulta nuestro análisis sobre la Publicidad Ilícita: cuando las marcas traspasan la línea.

Estas obligaciones, si bien son contractuales, están muy influenciadas por el principio de buena fe contractual y por la necesidad de proteger tanto al sistema de franquicia como al consumidor final.

¿Está regulado el contrato de franquicia en España?

El contrato de franquicia no tiene una regulación específica en el Código Civil ni en el Código de Comercio. Se trata de un contrato atípico, es decir, no está expresamente tipificado en la legislación, pero es válido siempre que respete los principios generales del Derecho de contratos (artículo 1255 CC: autonomía de la voluntad).

Sin embargo, sí existe regulación precontractual específica, en particular el Real Decreto 201/2010, de 26 de febrero, sobre el ejercicio de la actividad comercial en régimen de franquicia y la comunicación de datos al registro de franquiciadores.

Este Real Decreto establece que el franquiciador, antes de la firma del contrato, debe entregar al franquiciado una información mínima sobre:

• Identidad del franquiciador.
• Descripción general del negocio.
• Experiencia de la empresa en franquicia.
• Estructura de la red de franquicias.
• Derechos de propiedad industrial o intelectual involucrados.
• Condiciones económicas del contrato.
• Duración, renovación y causas de resolución.

Esta información debe entregarse con al menos 20 días de antelación, para garantizar que el franquiciado pueda analizarla con calma y tomar una decisión informada.

¿Qué cláusulas suele incluir un contrato de franquicia?

Aunque el contenido puede variar, los contratos de franquicia incluyen habitualmente las siguientes cláusulas clave:

1. Cláusula de cesión de uso de marca

Permite al franquiciado utilizar la marca, logotipo y nombre comercial del franquiciador, de forma no exclusiva y limitada al territorio acordado.

2. Cláusula de exclusividad territorial

Establece que el franquiciado tendrá derecho exclusivo a operar en una zona geográfica determinada, evitando la competencia entre franquiciados.

3. Canon de entrada y royalties

Detalla el importe del canon inicial (por el derecho a entrar en la red) y los pagos periódicos (royalties) que el franquiciado debe abonar, normalmente en forma de porcentaje sobre la facturación.

4. Cláusula de know-how y asistencia

Obliga al franquiciador a proporcionar formación, manuales operativos y apoyo técnico al franquiciado.

5. Duración y prórroga

Indica la vigencia del contrato, así como las condiciones para su renovación o terminación anticipada.

6. Cláusulas de confidencialidad y no competencia

Protegen los secretos comerciales del franquiciador y limitan que el franquiciado utilice el know-how fuera del sistema de franquicia, tanto durante como después del contrato.

7. Causas de resolución

Enumeran los motivos por los que cualquiera de las partes puede dar por terminado el contrato (por ejemplo, incumplimiento, impago, deterioro de la imagen de marca, etc.).

8. Cláusula penal

Establece consecuencias económicas para el incumplimiento de determinadas obligaciones, reforzando la eficacia del contrato.

¿Qué tipo de relación jurídica establece?

La franquicia no es una relación laboral ni una simple compraventa. Se trata de una relación de colaboración mercantil entre empresarios independientes, donde el franquiciado asume el riesgo y ventura de su actividad, pero se beneficia del respaldo de una marca y un modelo probado.

Esto implica que el franquiciador no responde frente a terceros por las deudas del franquiciado, ni puede imponerle decisiones que comprometan su autonomía, aunque puede establecer estándares obligatorios de funcionamiento.

Ejemplo práctico de contrato de franquicia

Ejemplo 1: Franquicia de hostelería

Una cadena de cafeterías con marca consolidada y procesos normalizados decide expandirse a través del sistema de franquicia. Un emprendedor, Daniel, firma un contrato de franquicia por cinco años. A cambio de un canon inicial y un royalty mensual sobre su facturación, obtiene:

• Derecho a usar la marca registrada.
• Manuales operativos y formación inicial.
• Suministro centralizado de productos.
• Publicidad nacional a cargo del franquiciador.

Daniel monta su cafetería siguiendo el modelo estándar. Aunque es empresario independiente, debe respetar los protocolos y estándares del franquiciador, incluidos precios mínimos y proveedores obligatorios.

Ejemplo 2: Franquicia de productos tecnológicos

Una empresa dedicada a la venta de electrónica cede su marca y sistema de negocio a franquiciados que actúan como minoristas en distintas ciudades. A diferencia de una agencia comercial, los franquiciados no actúan en nombre del franquiciador, sino en nombre propio, asumiendo el riesgo del negocio, aunque sujetos a directrices y auditorías periódicas.

Ventajas y desventajas del contrato de franquicia

Ventajas para el franquiciado:

• Accede a una marca reconocida y un modelo de negocio probado.
• Recibe formación y asistencia técnica.
• Se beneficia de economías de escala y marketing conjunto.

Desventajas para el franquiciado:

• Limitación de autonomía empresarial.
• Obligación de pagar cánones y royalties, incluso si el negocio no va bien.
• Imposibilidad de modificar libremente el modelo comercial.

Ventajas para el franquiciador:

• Expansión rápida con menor inversión.
• Genera ingresos constantes sin asumir todos los riesgos operativos.

Desventajas para el franquiciador:

• Riesgo reputacional si un franquiciado actúa mal.
• Dificultad para mantener la homogeneidad del sistema.

Diferencias entre franquicia, concesión y agencia

En la agencia, el agente actúa en nombre y por cuenta del empresario, lo que genera un mayor control y una relación de representación. 👉 Te lo explicamos con más detalle en nuestro artículo sobre el Contrato de Agencia con 3 ejemplos.