Acción social de responsabilidad [con 3 ejemplos]

¿Quieres saber qué es la acción social de responsabilidad? ¿Buscas conocer cómo ejercitarla y quién está legitimado para hacerlo? ¿Precisas saber los requisitos de la acción y si existe algún plazo de prescripción? Si te has hecho alguna de éstas preguntas, ¡enhorabuena! Hoy es tu día de suerte.

Déjame darte la bienvenida a este artículo, donde en menos de lo que tardas en elegir la próxima película que quieres ver en tu plataforma favorita, vamos a dar un completo repaso al universo de la acción social de responsabilidad. Se que el Derecho Mercantil es una materia ardua, ¡pero verás como se clarifica el concepto al final con los ejemplos prácticos!

Llegados a este punto no me queda nada más que pedirte que te pongas cómodo. Abre bien los oídos, pon tus cinco sentidos en este post y muy atento porque… ¡comenzamos!

Acción social de responsabilidad: qué es y dónde se regula

Vamos a comenzar de lleno la explicación de la acción social de responsabilidad estableciendo una definición del concepto. Para ello, vamos a dirigirnos al Diccionario Panhispánico del Español Jurídico de la RAE, que dispone que la «acción social de responsabilidad» se define como la «acción ejercitada frente a los administradores de una sociedad de capital por la propia sociedad previo acuerdo de la junta general, o subsidiariamente por los socios minoritarios o por los acreedores sociales, para indemnizar el daño directo que haya causado a la sociedad su conducta ilícita y culpable».

¿Qué significa, en este caso, que la acción llevada a cabo por los administradores sea ilícita y culpable? Que el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales. Además, hay que tener en cuenta que la responsabilidad de los administradores será solidaria, salvo prueba en contrario de la no participación en el acto.

Respecto a su régimen jurídico, la acción social de responsabilidad se desarrolla en los artículos 236 a 241 bis del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital —LSC—.

Requisitos para el ejercicio de la acción social de responsabilidad

Como acabo de mencionar, es la LSC la que desarrolla la acción social de responsabilidad. Sin embargo, en su articulado olvida una cuestión importantísima, y que la jurisprudencia se ha visto obligada a matizar: los requisitos de ejercicio de la acción social de responsabilidad. Así, la STS 221/2018 unifica la doctrina estableciendo los siguientes requisitos:

• Que los administradores hayan llevado a cabo un comportamiento cuyo resultado haya sido de acción u omisión.
• Que este comportamiento sea imputable al órgano de administración, sea cual sea.
• Que la conducta sea antijurídica —esto es, vaya en contra del ordenamiento jurídico— y produzca un daño en la sociedad.
• Que exista una efectiva relación de causalidad entre el comportamiento del administrador —u órgano de administración— y el daño producido.

Procedimiento de la acción social de responsabilidad: Ejercicio, legitimación y prescripción

Ejercicio

Una vez que conocemos cuáles son los requisitos de la acción, es el momento de mencionar su procedimiento de ejercicio. La acción social de responsabilidad ha de entablarse por medio de un acuerdo de la junta general, aunque la toma de la acción no constara en el orden del día, ex artículo 238 LSC. Además, es muy relevante tener en cuenta que «el acuerdo de promover la acción o de transigir determinará la destitución de los administradores afectados».

Legitimación

La legitimación de la acción social de responsabilidad —esto es, quién o quiénes están facultados para instar su ejercicio— se regula en tres artículos diferentes, en función del sujeto legitimado para ello. Vamos a ver cada uno de éstos artículos uno a uno:

• Artículo 239 LSC: Podrán instar la acción el socio o socios que, individual o conjuntamente, posean una participación suficiente que les permita solicitar la convocatoria de la junta general. Esto hace referencia al artículo 168 LSC: «los administradores deberán convocar la junta general cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social».
• Artículo 240 LSC: Hace referencia a la legitimación subsidiaria con la que cuentan los acreedores para el ejercicio de la acción social, estableciendo que «los acreedores de la sociedad podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos».
• Artículo 241 LSC: Opera de manera independiente, y como salvedad a las dos anteriores. El tenor literal del artículo dispone que «quedan a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos». Es lo que se conoce como «acción individual de responsabilidad».

Prescripción

Para finalizar, es el momento de mencionar el plazo de prescripción de la acción social de responsabilidad. El artículo 241 LSC establece que cualquier acción de responsabilidad contra los administradores —ya sea social o individual— prescribe a los cuatro años a partir del primer día en el que hubiera podido ejercitarse.

Ejemplo prácticos

Llegados a este punto, y antes de dejarte libre, voy a proporcionarte tres ejemplos prácticos sobre la acción social de responsabilidad que te van a ayudar a terminar de comprender a la perfección el concepto.

Ejemplo 1: SemiconTech

SemiconTech S.A., una empresa líder en la fabricación de semiconductores, atravesaba una crisis debido a decisiones cuestionables tomadas por el administrador, Jorge. Los socios descubrieron que Jorge autorizó la compra de maquinaria obsoleta a un proveedor con el que tenía vínculos personales, lo que también comprometió la calidad de los productos fabricados.

Preocupados por las repercusiones, dos socios minoritarios, Pamela y Juan Antonio, cuya suma en el capital social de la empresa ascendía al 12%, decidieron actuar, convocando una junta general para discutir la situación y evaluar las acciones a tomar contra los administradores responsables.

Durante la junta, se aprobó iniciar una acción social de responsabilidad contra Jorge, en la que se buscaba que el administrador compensara a la empresa por los daños causados por su gestión negligente y deshonesta. Al no haber pasado los cuatro años de prescripción de la acción, Jorge tuvo que indemnizar a SemiconTech S.A. por los perjuicios ocasionados.

Ejemplo 2: Supermercados La Zona

Juan, el administrador de Supermercados La Zona, una cadena de supermercados de barrio, decidió aprobar un proyecto de ampliación del negocio a una nueva zona de la ciudad, ignorando los estudios de mercado que desaconsejaban la expansión en esa área. Esta decisión resultó en pérdidas significativas para la compañía.

Maribel, una socia con el 20% de la compañía instó en la junta general en inicio de una acción social de responsabilidad contra Juan, alegando que su decisión de abrir la nueva tienda fue negligente y perjudicial para la empresa, violando sus deberes de diligencia y lealtad hacia Supermercados La Zona, por haber hecho caso omiso al estudio de mercado. Gracias a esta acción, Juan fue separado de la empresa, y tuvo que indemnizar a la compañía por su responsabilidad en apertura del nuevo supermercado.

Ejemplo 3: Carto Box

Carto Box, una empresa dedicada a la fabricación de cajas de cartón, había acumulado deudas significativas debido a la mala gestión de dos de sus administradores, quienes desviaron fondos de la empresa para proyectos personales fallidos, dejando a CartoBox al borde de la insolvencia.
Uno de los acreedores principales, Bartolomé, decidió tomar medidas para recuperar su inversión. Basándose en el artículo 240 LSC, Bartolomé instó el incicio de una acción social de responsabilidad contra los administradores díscolos, argumentando que su gestión negligente y fraudulenta había perjudicado gravemente a la empresa.

Conclusiones

Hemos llegado al final, ¡déjame felicitarte! Como ves, el Derecho Mercantil es un vasto campo jurídico, con múltiples aristas, y que se complica en casos donde los intereses de los socios no conviven con el de los administradores… Pero estoy seguro de que con este artículo has comprendido perfectamente el concepto de la acción social de responsabilidad.

A modo de resumen, ya conoces qué es la acción social de responsabilidad y sus requisitos. Además, sabes cuál es su procedimiento de ejercicio, quién está legitimado para instarla, y su plazo de prescripción de cuatro años. Por último, ¡seguro que te ha quedado todo mucho más claro con el ejemplo de nuestros amigos de «SemiconTech», «Supermercados La Zona» y «Carto Box».

Esperamos que este artículo haya te haya resultado útil y que hayas podido resolver todos los interrogantes que te abordaban al comienzo de la lectura. Recuerda que en Derecho Virtual puedes resolver todas tus dudas jurídicas. ¡Te esperamos en próximos artículos!