Impugnación de acuerdos sociales: cuándo y cómo proceder legalmente

En el seno de una sociedad mercantil, los acuerdos adoptados por sus órganos colegiados —la Junta General y el Consejo de Administración— tienen un impacto directo sobre los derechos de los socios y el funcionamiento de la empresa. Pero, ¿qué ocurre cuando uno de estos acuerdos infringe la ley, los estatutos o perjudica el interés social?

En estos casos, cualquier socio afectado puede recurrir a la acción de impugnación para solicitar su nulidad o anulación, conforme al artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Esta herramienta permite al socio proteger sus derechos y al mismo tiempo asegurar que las decisiones de la mayoría no lesionen los principios fundamentales de la sociedad.

Este mecanismo de defensa cobra especial relevancia en escenarios donde existe un conflicto entre socios, muy común en sociedades cerradas o empresas familiares, donde la mayoría puede imponer decisiones en su exclusivo beneficio. Para entender a fondo esta dinámica, conviene revisar también el [derecho de información del socio minoritario], ya que muchas impugnaciones nacen de una vulneración previa de este derecho básico.

Fundamento legal y evolución normativa

La regulación de la impugnación de acuerdos sociales se encuentra en los artículos 204 a 207 de la LSC. Desde la reforma introducida por la Ley 31/2014, se unificaron los supuestos de nulidad y anulabilidad bajo un régimen general de impugnación, lo que ha simplificado el marco jurídico, pero también ha generado nuevas interpretaciones jurisprudenciales.

Según el artículo 204.1 LSC, son impugnables los acuerdos que:

• Contravienen la ley.
• Se oponen a los estatutos sociales o al reglamento de la junta.
• Lesionan el interés social en beneficio injustificado de uno o varios socios o terceros.

La propia norma aclara que existe lesión del interés social cuando el acuerdo se impone de forma abusiva por la mayoría sin una justificación razonable y en perjuicio del resto de los socios.

Este enfoque permite impugnar tanto acuerdos positivos como aquellos que niegan una acción propuesta —los denominados acuerdos negativos— siempre que se pueda acreditar que vulneran la ley o el interés común. En estos casos, como veremos en la tercera parte del artículo, la jurisprudencia ha evolucionado para admitir también la imposición judicial de determinadas propuestas rechazadas, sobre todo cuando no existen vías alternativas previstas en la ley.

¿Qué acuerdos pueden impugnarse?

No todos los acuerdos sociales son impugnables. La Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 204, delimita con precisión qué decisiones pueden ser objeto de revisión judicial. Son impugnables aquellos acuerdos que:

1. Contravienen disposiciones legales.
2. Infringen los estatutos o el reglamento interno de la junta.
3. Lesionan el interés social en favor de un grupo o persona determinada.

En esta categoría se incluyen acuerdos abusivos impuestos por la mayoría, por ejemplo, para limitar el reparto de dividendos sin justificación, o para modificar el objeto social sin atender a las consecuencias para la minoría. Este tipo de decisiones pueden enfrentarse también desde la óptica del derecho de separación del socio, cuando la medida altera sustancialmente las condiciones de participación en la sociedad.

¿Existen límites a la impugnación?

Sí. La LSC excluye ciertas impugnaciones que no revisten entidad suficiente para justificar un litigio. Entre ellas se encuentran:

• Meras irregularidades formales sin relevancia.
• Errores en la información facilitada a los socios que no sean esenciales para el voto.
• Participación de personas no legitimadas si no afectan a la validez del acuerdo.
• Errores en el cómputo de votos que no alteren la mayoría necesaria.

Además, la jurisprudencia exige que el socio que desee impugnar haya protestado en el momento oportuno, lo cual debe constar en el acta. Si no lo hace, pierde su derecho de acción, tal como establece el artículo 206.5 LSC. Este criterio se refuerza en situaciones donde los socios no ejercen debidamente su [derecho de información previo a la junta], lo cual puede debilitar el fundamento de la impugnación.

¿Quién puede impugnar un acuerdo social?

La legitimación activa está regulada por el artículo 206 LSC. Pueden impugnar:

• Los administradores.
• Cualquier socio que tuviera esa condición antes del acuerdo y que represente al menos el 1% del capital.
• Terceros con interés legítimo (por ejemplo, acreedores).

En casos de acuerdos contrarios al orden público, cualquier socio o tercero está legitimado, sin necesidad de representar un mínimo del capital ni acreditar interés específico. Cabe destacar que la acción debe dirigirse contra la sociedad, en la persona de su representante legal.

En paralelo, si el socio considera que el acuerdo ha generado un perjuicio económico, también puede plantear una acción de responsabilidad contra los administradores, como se analiza en detalle en nuestro artículo sobre la acción social de responsabilidad en sociedades de capital.

¿Qué plazo hay para impugnar?

La acción de impugnación está sujeta a un plazo de caducidad de un año desde la adopción del acuerdo o desde la recepción del acta, si fue adoptado por escrito (artículo 205 LSC). La única excepción son los acuerdos contrarios al orden público, cuya impugnación no caduca ni prescribe.

En ciertos casos, la LSC establece plazos especiales. Por ejemplo, el acuerdo de aprobación del balance final de liquidación debe impugnarse en un plazo de dos meses, conforme al artículo 390 LSC.

¿Se pueden impugnar los acuerdos sociales negativos?

Los llamados acuerdos negativos son aquellos en los que la junta rechaza una propuesta concreta (por ejemplo, no aprobar un reparto de dividendos, no cesar a un administrador, o no cambiar el domicilio social). Durante años se discutió si estas decisiones podían impugnarse, al no adoptarse “formalmente” un acuerdo. Sin embargo, la jurisprudencia más reciente ha afirmado su impugnabilidad.

El Tribunal Supremo, en su sentencia 286/2015, dejó claro que “acuerdo lo hay, aunque su contenido sea que la sociedad no ejercite una determinada acción”. Es decir, el rechazo de una propuesta también es una expresión de voluntad social y, por tanto, puede ser revisado si es contrario a la ley, a los estatutos o al interés social.

Este criterio fue reforzado por resoluciones como la STS 282/2001, donde se anuló un acuerdo negativo que había impedido cambiar el domicilio social en contra de lo previsto en los estatutos, o la STS 216/2013, que incluso obligó a la sociedad a convocar una nueva junta para aprobar la propuesta rechazada.

Para que proceda la impugnación, debe cumplirse lo previsto en el artículo 204 LSC, y además debe demostrarse que el rechazo produce una lesión efectiva al interés social o vulnera una norma legal o estatutaria.

¿Puede el juez imponer la propuesta rechazada?

En algunos casos, los tribunales no solo anulan el acuerdo negativo, sino que imponen judicialmente la propuesta que fue desestimada. Esto ocurre cuando la alternativa legal o estatutaria es única y no admite margen de discrecionalidad.

Por ejemplo:

• En la STS 766/2007, el Tribunal Supremo no solo anuló el acuerdo que impedía el cese de unos administradores, sino que decretó directamente su cese.
• En la SAP Coruña 238/2022, se reconoció la existencia de un bloqueo abusivo en la junta que impedía aprobar la liquidación, y el juez aprobó directamente el balance final de liquidación.

No obstante, si el asunto entra dentro de la discrecionalidad del órgano, como una ampliación de capital, el juez no puede imponer la decisión. Así lo estableció la SAP Pontevedra 436/2014.

Este enfoque conecta con el principio de protección del socio minoritario y con el derecho a la tutela judicial efectiva. Cuando la negativa se convierte en una forma de bloquear los derechos de participación del socio, la vía judicial permite restablecer el equilibrio.

Supuestos más frecuentes y práctica forense

La impugnación de acuerdos (positivos o negativos) suele plantearse en contextos de conflicto entre socios, sobre todo en sociedades cerradas o familiares. Algunos ejemplos comunes son:

• Negativa a aprobar balances en liquidación, impidiendo el reparto del patrimonio social (art. 390 LSC).
• Bloqueo de propuestas de separación de socios, aunque el derecho esté reconocido legalmente.
• Rechazo del ejercicio de acciones de responsabilidad contra administradores, cuando existen indicios claros de mala gestión.

En todos estos casos, el socio puede combinar la impugnación con otras acciones legales, como la solicitud de disolución judicial por paralización de los órganos sociales (art. 363 LSC), o la acción directa de responsabilidad.