¿Qué es una modificación de estatutos en una sociedad? ¿Dónde están reguladas? ¿Cuáles son los requisitos? Los estatutos son como el ADN de una empresa, establecen cómo funciona todo. Pero a medida que crece y se desarrolla, a veces necesita ajustes.

Eso es lo que llamamos modificación de estatutos, y en este artículo vamos a explorar qué implica este proceso y por qué es importante, para lo cual te hemos dejado unos ejemplos con los cuales aprenderás todo sobre este tema en menos de 10 minutos.

¿Qué son las modificaciones de estatutos de las sociedades?

Las modificaciones de estatutos en sociedades mercantiles se refieren a los cambios o ajustes que se realizan en el documento fundamental que rige la estructura y el funcionamiento de una empresa o sociedad . Este documento, conocido como estatuto social o escritura constitutiva, establece las reglas y normativas internas que guían la operación de la sociedad.

Estos cambios pueden abarcar una amplia variedad de aspectos , desde cuestiones administrativas hasta cambios en la estructura de capital, la denominación social, la sede social, los órganos de administración, las cláusulas de responsabilidad, entre otros. Básicamente, cualquier disposición incluida en los estatutos de una empresa puede ser objeto de modificación.

Las razones para realizar modificaciones de estatutos pueden ser diversas y van desde adaptarse a cambios en el entorno legal o económico, hasta ajustar la estructura organizativa para mejorar la eficiencia operativa o cumplir con requisitos específicos de regulación.

¿Dónde se regulan las modificaciones de estatutos?

La modificación de los estatutos sociales se encuentra regulada en la Ley 1/2010, de 2 de julio, de Sociedades de Capital , concretamente en los artículos 285 a 294 de la Ley. Los estatutos sociales son una parte fundamental de la escritura de constitución de una sociedad inscrita en el Registro Mercantil. En ellos se determinan aspectos como la organización, el funcionamiento, las reglas básicas para socios y administradores, y otros elementos clave.

¿Cómo realizar una modificación de estatutos?

La modificación de estatutos es un proceso de gran relevancia y para garantizar la transparencia y legalidad en este proceso, se deben seguir una serie de trámites y procedimientos establecidos por la ley. Es importante destacar que la modificación de estatutos no puede ser realizada unilateralmente por los administradores o cualquier otro socio de la empresa. En cambio, debe ser aprobado de manera obligatoria por la junta general de la sociedad, donde se representan los intereses de todos los socios.

Por otro lado, en casos específicos como el cambio de domicilio dentro del mismo municipio, no es necesario convocar una junta general. En estos casos, el administrador puede tomar la decisión y proceder con el cambio, siempre y cuando se cumplan con los requisitos legales establecidos y se informe adecuadamente al Registro Mercantil sobre la modificación realizada.

Los pasos más habituales son los siguientes:

1. Creación de la propuesta de modificación: los administradores o socios interesados ​​deben redactar una propuesta detallada de los cambios que desean realizar en los estatutos. Estos cambios pueden afectar aspectos como la denominación de la sociedad, el objeto social, el domicilio, el capital social y los derechos de los socios.
2. Convocatoria de la junta general: se debe convocar una asamblea general extraordinaria para discutir y aprobar la propuesta de modificación. Antes de la convocatoria, se debe presentar el proyecto de modificación a los miembros de la organización para su revisión.
3. Aprobación del acuerdo en la junta general: durante la asamblea general extraordinaria, se llevará a cabo una votación para aprobar o rechazar la modificación. De forma general, se requiere una mayoría cualificada de votos a favor para que la modificación sea válida, según lo establecido en los estatutos vigentes.
4. Escritura pública e inscripción: una vez aprobada la modificación, se debe proceder a la redacción de una escritura pública que refleje el acuerdo alcanzado. Esta escritura debe ser firmada ante notario. Finalmente, se debe inscribir la modificación en el Registro Mercantil para garantizar su validez legal y aplicación efectiva dentro de la organización.
5. Publicación en el BORME: además de la inscripción en el Registro Mercantil, el acuerdo de modificación debe ser publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME). Esta publicación es obligatoria para informar a terceros y darles el respectivo acceso a la información actualizada sobre la sociedad.

¿Qué podemos modificar de los estatutos?

Podemos modificar cualquier cuestión que esté recogida en los estatutos de la sociedad . Por ejemplo, podemos modificar el domicilio social, la denominación de la sociedad, el objeto social, realizar una reducción o aumento de capital, ampliar el objeto social o modificar el órgano de administración de la sociedad, entre otras cosas.

Plazos de impugnación y motivos

El plazo para impugnar los acuerdos para la modificación de los estatutos de la sociedad es de un año desde la adopción del acuerdo (tres meses en el caso de sociedades cotizadas). No obstante, no podemos olvidar que existe una excepción para los acuerdos contrarios al orden público, que se consideran imprescriptibles.

En cuanto a los motivos de impugnación de los acuerdos, podemos desatar los siguientes:

• Falta de mayoría cualificada en la Junta General.
• Incumplimiento de procedimientos legales.
• Contravención de derechos de los socios.

Problemas con socios en desacuerdo

La modificación de los estatutos de la sociedad puede no ser favorable para todas las partes que conforman la sociedad y, por lo tanto, algunos socios pueden votar en contra de los cambios estatuarios, aunque tan solo sientan animadversión por una parte de las modificaciones. Ante este tipo de situaciones recomendamos las medidas:

• Diálogo y negociación: fomenta el diálogo entre los socios para comprender sus puntos de vista y preocupaciones. Por ejemplo, un mediador neutral puede ayudar a facilitar la comunicación y buscar soluciones de compromiso.
• Reevaluación del acuerdo: si no se obtiene la mayoría necesaria, es posible que debas reevaluar la propuesta de modificación. Podemos hacernos algunas preguntas al respecto, por ejemplo, ¿Existen alternativas o ajustes que puedan ganar más apoyo?
• Segunda convocatoria: siempre es positivo considerar la convocatoria de una segunda asamblea general extraordinaria con el objetivo de alcanzar el acuerdo. En algunos casos, se requiere una mayoría simple en la segunda votación, lo que facilita mucho la obtención del acuerdo.
• Derechos de los socios: debemos tener en cuenta que los socios tienen derechos legales y que, si se sienten perjudicados, pueden ejercer acciones legales que perjudiquen a la sociedad ya su reputación.
• Asesoramiento legal: siempre es una buena idea buscar asesoramiento legal si las discrepancias persisten, un abogado especializado puede proporcionar orientación específica y tampoco debemos obviar la importancia de la mediación en la resolución de conflictos.

3 Ejemplos de modificación de estatutos

Ahora, vamos a exponerte algunos ejemplos de modificaciones de estatutos de sociedades mercantiles que, sin ningún tipo de duda, van a conseguir que entiendas de una forma práctica este concepto de una forma muy sencilla:

Ejemplo 1: ampliación de capital social

Una sociedad decide aumentar su capital social para financiar nuevos proyectos o expandir sus operaciones. Para ello, los socios deben aprobar en una junta general la modificación de los estatutos para reflejar el aumento del capital autorizado, así como los términos y condiciones asociados con la emisión de nuevas acciones.

Ejemplo 2: cambio de denominación social

Una empresa desea cambiar su nombre comercial para reflejar una nueva estrategia de branding o para adaptarse a cambios en su mercado objetivo. Los socios acuerdan en una asamblea general modificar los estatutos para reflejar la nueva denominación social y realizar los trámites legales necesarios para actualizar esta información en el registro mercantil.

Ejemplo 3: modificación de órgano de administración

Una sociedad decide reestructurar su equipo directivo para mejorar su eficiencia operativa o adaptarse a cambios en la dirección estratégica de la empresa. Los socios votan en una junta general la modificación de los estatutos para cambiar la composición o funciones de los órganos de administración, como el consejo de administración o la junta directiva, y proceden a actualizar la información en el registro mercantil.

Conclusiones

Como hemos podido ir viendo en el artículo, la modificación de estatutos de las sociedades mercantiles es algo muy común en las empresas y se diferencia de la transformación empresarial porque no es necesario que se transforme la sociedad, puede tratarse tan solo de un cambio de nombre o el logotipo.

Normalmente los cambios que suelen ser más habituales son los cambios en el objeto social o los aumentos o reducciones de capital o la modificación de la sede social. Ya que cambiar el nombre o el logo de una compañía suele producirse por algún daño reputacional o un cambio muy grande en el objeto social.

No obstante, estos cambios requieren de aprobación por parte de los socios, los cuales podrían solicitar la nulidad de estos cambios si no se han cumplido las disposiciones legales a la hora de redactar el acuerdo para la modificación de los estatutos.

¡Enhorabuena por llegar hasta aquí! Esperamos haberte ayudado a entender mejor las modificaciones estatuarias de las sociedades mercantiles.