Las Prestaciones Accesorias en el Derecho Societario 【3 ejemplos prácticos】

El Derecho mercantil es un complejo entramado cuyos conceptos pueden resultar, en ocasiones, difíciles de entender. Este es el ejemplo de las prestaciones accesorias. Seguro que te han surgido cuestiones como: ¿En qué consisten y cuáles son sus características? ¿Pueden transmitirse participaciones o acciones sujetas a una prestación accesoria? ¿Se pueden modificar? ¿Cuáles son las consecuencias del incumplimiento de las prestaciones accesorias?

Todos estos interrogantes van a ser resueltos en este artículo. Así que prepárate para sumergirte en el maravilloso mundo del Derecho de Sociedades, y bienvenido a este viaje al núcleo de las prestaciones accesorias. ¡Vamos a por ello!

Definición de prestaciones accesorias

Antes de comenzar las complejidades de este concepto, es importante entender su regulación y establecer una definición de qué son las prestaciones accesorias.

Lo primero que tenemos que tener en cuenta es que las prestaciones accesorias se regulan en los artículos 86 y ss. del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

Por tanto, éstas pueden definirse como «aquel pacto social formalizado por uno o más socios mediante el cual se obliga a realizar una serie de obligaciones a favor de la sociedad». En ningún caso las prestaciones accesorias podrán integrar el capital social.

Hay que subrayar que las prestaciones accesorias consisten en obligaciones de dar, hacer, o no hacer.

• Como ejemplo del obligación de dar, encontramos al socio de una empresa de reprografía que se obliga a dar unas impresoras de su propiedad para el negocio.
• Como ejemplo de obligación de hacer, aparece un químico socio de una empresa de fertilizantes, que se compromete a aportar su fuerza de trabajo en la sociedad.
• Como ejemplo de obligación de no hacer, encontramos una empresa de servicios de consultoría estratégica en el ámbito de las relaciones internacionales y la defensa, la cual obliga a sus socios a firmar una prestación accesoria mediante la cual se comprometen a no hacer competencia a la sociedad.

¿Cuáles son las características de las prestaciones accesorias?

Profundizando ya un poco más en las prestaciones accesorias, éstas las siguientes características:

• CARÁCTER ESTATUTARIO: Deben de recogerse expresamente en los estatutos de las sociedades, ex artículo 86.1 LSC.
• SU REALIZACIÓN ES OBLIGATORIA: Su cumplimiento ha de ser obligatorio para aquellos socios que se han obligado a su realización. Además, estas prestaciones sociales estarán, en todo caso, vinculadas a unas acciones o participaciones sociales determinadas.
• CARÁCTER ACCESORIO: Como su propio nombre indica, son accesorias a la propia condición de socio o accionista de la empresa.
• SU CONTENIDO HA DE SER CONCRETO Y DETERMINADO.
• HABRÁN DE SER ESPECÍFICAS Y CON CAUSA DIFERENTE AL DEBER DE LEALTAD DEL SOCIO: Debiendo incluir, en todo caso, su contenido, el régimen de las prestaciones accesorias, si tienen carácter gratuito o la forma de retribuirlas, cuál o cuáles de las participaciones llevan aparejada la prestación, el régimen de incumplimiento, y las cláusulas penales aplicadas a éste.
• REQUIEREN EL EXPRESO CONSENTIMIENTO INDIVIDUAL DEL SOCIO: Tanto en su creación, como en los regímenes de modificación y extinción.

Transmisión de participaciones o acciones con prestación accesoria

Una pregunta que a menudo surge es ¿cómo se ven afectadas las prestaciones accesorias durante la transmisión de participaciones en una sociedad mercantil? El artículo 88 LSC nos da la respuesta a esta cuestión.

En las sociedades de responsabilidad limitada la autorización de la transmisión de participaciones sociales con prestación accesoria es competencia de la junta general; mientras que en las sociedades anónimas la autorización de la transmisión de estas acciones corresponderá a los administradores. Pasados dos meses desde la solicitud de autorización el silencio es positivo.

Esta autorización obligatoria por los órganos de la sociedad es el resultado de una consecuencia lógica: las prestaciones accesorias están vinculadas al socio o accionista en relación a la participación que posea en el capital social.

Incumplimiento de las prestaciones accesorias

Ahora bien, entender las posibles consecuencias de no cumplir con estas prestaciones accesorias es vital para todas las partes involucradas. Como se ha venido explicando, las prestaciones accesorias se formalizan entre las sociedades y el socio o accionista, pero siempre estando expresamente dispuestas en los estatutos de la sociedad. Así, existe una libertad estatutaria para establecer las cláusulas penales asociadas al incumplimiento de las prestaciones accesorias.

Sin embargo, hay que mencionar concretamente el artículo 350 LSC, el cual recoge expresamente—paras las sociedades limitadas— como causa de exclusión de la sociedad el incumplimiento de prestaciones accesorias.

Modificación y extinción de las prestaciones accesorias

Por último, tenemos que entender qué supone una modificación, o la propia extinción, de las prestaciones accesorias. Para modificarlas, o extinguirlas, tendrán que darse los siguientes dos requisitos: por un lado, que se apruebe por la mayoría de la junta general de la sociedad; y, por otro lado, que el socio obligado por la prestación accesoria dé su expreso consentimiento.

Ejemplos prácticos

Con toda la información ya presentada, es el momento de presentar estos tres casos prácticos que te ayudarán a redondear los conocimientos que has ido adquiriendo durante este artículo.

Ejemplo de obligación de dar: “Danielitos”

Pablo lleva 30 años vendiendo pan y bollos en su pastelería. Tras tantos años trabajando, recibe una suculenta oferta de compra de su empresa, la cual acepta. Se queda con los tres hornos con los que elaboraba sus dulces bollos.

En su ciudad, una famosa cadena de pastelerías está monopolizando la cuota de mercado gracias a sus famosas mini napolitanas, las cuales son conocidas como “Danielitos”. El negocio de los “Danielitos” va viento en popa, y Pablo decide invertir el capital obtenido con la vente de su panadería, y convertirse en socio. Al margen de la adquisición de las participaciones sociales, formaliza con la empresa una prestación accesoria a su condición de socio, mediante la cual aporta a la empresa de “Danielitos” los tres hornos con los que se quedó, de tal manera que la pastelería pueda utilizarlos para sus elaboraciones.

Ejemplo de obligación de hacer: “Irene, la profesora”

Irene es profesora de infantil y primaria. Sus padres han ganado recientemente la lotería, y le dan parte de su premio para que lo invierta como ella quiera. Al conocer muy de cerca el sector de la educación, decide que va a invertir en un colegio privado.

Las reuniones con el resto de socios del colegio han sido todo un éxito, e Irene adquiere participaciones en la sociedad por valor del 15% del capital social. Como es una amante de los niños y le encanta su trabajo, formaliza una prestación accesoria con el colegio, mediante la cual se compromete a aportar su fuerza de trabajo, por lo que, además de socia, también es profesora del colegio.

Ejemplo de obligación de no hacer: “María José, la guerrera electrónica”

María José es ingeniera de telecomunicaciones. Con un pasado profesional en una de las empresas más importantes del sector tecnológico de nuestro país, ha adquirido muchos y buenos contactos con gente realmente importante. Decide con cuatro compañeros de trabajo fundar una empresa de consultoría estratégica especializada en el ámbito de la defensa.

Gracias a sus contactos consigue buenos contratos. Sin embargo, los cuatro socios saben que la información que manejan es tremendamente comprometida y sensible, por lo que deciden formalizar una prestación accesoria, mediante la cual todos y cada uno de ellos se comprometen a no hacer ningún tipo de competencia a la empresa, e informar al resto de socios de cualquier oferta destinada a vulnerar este acuerdo, bajo el riesgo de ser excluidos de su condición de socios en el caso de que no cumplan lo pactado.

Conclusiones

Hemos llegado al final, ¡enhorabuena! En este viaje por las prestaciones accesorias en el Derecho Mercantil, hemos desglosado su definición, características, impacto en la transmisión de participaciones, posibilidades de modificación y las serias consecuencias de su incumplimiento. En el mundo empresarial, comprender y manejar estos aspectos es esencial para construir relaciones sólidas y salvaguardar los intereses comerciales a largo plazo.

En resumen, has de quedarte con la idea de que las prestaciones accesorias son relaciones entre las sociedades y sus socios que van más allá de su mera participación en el capital social.

Esperamos que este artículo haya resuelto tus dudas, ¡y sigue leyendo Derecho Virtual para descubrir más curiosidades sobre el mundo jurídico!