¿Qué es la ampliación de capital en las sociedades mercantiles? ¿Dónde se regula? ¿Qué formas existen de ampliar el capital? ¿Qué tipos hay?

La ampliación de capital es un tema fundamental para cualquier empresa que busque crecer y fortalecer su posición en el mercado. Pero ¿Qué es exactamente y por qué es tan importante? Básicamente, se trata de aumentar el capital social de una empresa mediante la emisión de nuevas acciones o participaciones. Gracias a este proceso las empresas pueden obtener recursos financieros adicionales, necesarios para expandir sus operaciones, invertir en nuevos proyectos, o simplemente mejorar su salud financiera. En otras palabras, es una forma de inyectar capital fresco que puede ser crucial para el desarrollo y sostenibilidad a largo plazo de una compañía.

En este artículo, vamos a desglosar todo lo que necesitas saber sobre la ampliación de capital. Desde las diferentes modalidades y el procedimiento legal que debe seguirse, hasta las implicaciones jurídicas y económicas de esta operación. Aprenderás no solo cómo se lleva a cabo una ampliación de capital, sino también por qué es tan relevante y cómo puede beneficiar (o afectar) a una empresa y a sus socios. ¿Listo? ¡Vamos al lío!

¿Qué es la ampliación de capital en las sociedades mercantiles? Todo lo necesario con 1 ejemplo.

La ampliación de capital social se trata de una operación financiera y corporativa mediante la cual una empresa incrementa la cantidad de su capital social, es decir, los recursos financieros propios disponibles para sus actividades. El capital social de una empresa se expone dentro del estatuto social de la sociedad mercantil cuando se constituye la sociedad, aunque como estamos viendo, se puede ir modificando.

Por lo tanto, la ampliación de capital es una operación de gran relevancia en el ámbito del derecho mercantil, pues constituye uno de los mecanismos más importantes para la financiación y el crecimiento de las empresas. Este proceso permite la entrada de nuevos recursos financieros que pueden ser destinados a diversos fines estratégicos, como la expansión de operaciones, la inversión en nuevos proyectos, o el fortalecimiento de la estructura financiera de la empresa.

¿Dónde se regula la ampliación de capital?

La ampliación de capital la tenemos regulada dentro del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

En la Ley de Sociedades de Capital se reúne toda la normativa necesaria para las diferentes sociedades mercantiles, entre ello, se encuentra regulada la ampliación de capital. Dentro del artículo 295 de la presente Ley encontramos las modalidades existentes para aumentar el capital, el aumento de capital puede hacerse de alguna de las siguientes formas.

1. Emisión de nuevas acciones: la empresa emite nuevas acciones y los accionistas existentes tienen derecho preferente para suscribirlas.
2. Aumento del valor nominal de las acciones existentes: los accionistas realizan nuevas aportaciones de capital.
3. Cargo contra beneficios no distribuidos: los accionistas reciben nuevas acciones sin aportar nuevo capital.

Tipos de ampliación de capital

Existen tres tipos de ampliación de capital, los cuales vamos a explicarte a continuación de una forma sencilla de entender:

• Aportaciones dinerarias: en este caso, lo que ocurre es que la empresa recibe dinero en efectivo. Los inversores o accionistas aportan fondos adicionales que se suman al capital inicial de la empresa, proporcionando los recursos necesarios para sus operaciones o proyectos de expansión.
• Aportaciones no dinerarias: en lugar de dinero, la empresa recibe activos como maquinaria, vehículos, patentes, o cualquier otro bien que sea tangible o intangible. Dichos activos se integran al capital social de la empresa y es necesario que el valor de estos activos se documente adecuadamente en informes y se refleje en las actas de la empresa para asegurar su correcta valoración y registro.
• Compensación de créditos: este método implica la conversión de deuda en capital. Los acreedores, en lugar de cobrar la deuda en efectivo, reciben acciones de la empresa. Así, la empresa reduce su deuda y, al mismo tiempo, aumenta su capital social, fortaleciendo su posición financiera.

¿Quién puede llevar a cabo una ampliación de capital dentro de una empresa?

Normalmente el consejo de administración de la sociedad mercantil o bien la administración de la sociedad son las partes que se encargan de llevar a cabo este trámite de la solicitud de ampliación de capital. Para ello deberán de comunicarlo en una junta de accionistas y deberá aprobarse dicha propuesta.

Por otra parte, cabe destacar que los socios que tengan una participación en la sociedad de al menos un 5% de las acciones de la empresa también podría llevar a cabo la solicitud.

Por último, la propuesta de ampliación de capital que hayan presentado alguna de las partes explicadas anteriormente deberá acompañarse de un informe técnico que detalle los términos de la operación, cómo se llevará a cabo, en qué condiciones y con qué objeto.

Trámites a realizar para la ampliación de capital

Para llevar a cabo una ampliación de capital debemos tener en cuenta varios pasos formales. A continuación, te los vamos a explicar de una forma sencilla de entender:

1. Modificación de estatutos: en primer lugar y una vez que una de las partes mencionadas anteriormente decide comenzar el proceso, la empresa debe modificar sus estatutos, lo cual requiere la aprobación de la junta general de accionistas. Los estatutos contienen información sobre el número de acciones, su división y valor, por lo que deben actualizarse para reflejar la ampliación.
2. Aprobación por la junta general: posteriormente, la junta de accionistas debe decidir el nuevo valor de las acciones y si los accionistas actuales tendrán un derecho preferente para adquirir las nuevas acciones. Este derecho les permite mantener su proporción de participación y evitar la pérdida de control.
3. Derechos de suscripción preferente: si los accionistas actuales tienen un derecho preferente, pueden optar por comprar las nuevas acciones o vender ese derecho a terceros. Si no se otorga este derecho, puede ser porque los accionistas renuncian a él o porque la junta decide atraer nuevos socios.
4. Documentación y transparencia: por otra parte, todas las decisiones y detalles del proceso deben documentarse de una forma clara y sencilla para asegurar la transparencia y prevenir impugnaciones futuras.
5. Escritura pública: una vez completado el proceso y actualizados los estatutos, los documentos deben ser llevados ante un notario para que consten como escritura pública.

Ejemplo de ampliación de capital en una sociedad mercantil

A continuación, vamos a exponerte un ejemplo de como se puede llevar a cabo una ampliación de capital en una sociedad, para que puedas interiorizar de una mejor manera los conceptos que hemos explicado con anterioridad:

Caso práctico: Startup Tecnológica TechInnovate

TechInnovate se trata de una startup tecnológica que ha desarrollado un software innovador de gestión empresarial basado en inteligencia artificial. El producto ha recibido una excelente acogida en el mercado local, y la empresa ve una oportunidad significativa para expandirse internacionalmente, especialmente en mercados emergentes de América Latina y Asia.

Sin embargo, para financiar esta expansión, TechInnovate necesita recursos adicionales para cubrir costos de infraestructura, marketing, y contratación de personal en nuevas ubicaciones. La empresa también desea fortalecer su capacidad de I+D para mantener su ventaja competitiva.

El equipo directivo decide realizar una ampliación de capital mediante aportaciones dinerarias, para poder llevar a cabo la expansión.

Procedimiento de Ampliación de Capital

• Convocatoria de la Junta General: el CEO de TechInnovate convoca una junta general de accionistas, anunciando con antelación la propuesta de ampliación de capital y los motivos detrás de la decisión.
• Aprobación de la ampliación: durante el trascurso de la junta general, se presenta un detallado plan de negocio que justifica la necesidad de 5 millones de euros adicionales. La Junta aprueba por mayoría la emisión de 500,000 nuevas acciones a un precio de 10 euros cada una.
• Derecho preferente de suscripción: los actuales accionistas tienen la opción de suscribir nuevas acciones de acuerdo con su participación actual para mantener su porcentaje de propiedad. Este derecho preferente asegura que los socios actuales puedan evitar la dilución de su participación.
• Apertura a nuevos inversores: las acciones que no sean suscritas por los accionistas actuales se ofrecen a nuevos inversores externos, interesados en la prometedora expansión internacional de TechInnovate.
• Suscripción y desembolso: los inversores (tanto actuales como nuevos) suscriben y desembolsan el capital en los plazos acordados, asegurando la entrada de los 5 millones de euros requeridos.
• Inscripción en el Registro Mercantil: la ampliación de capital y la modificación estatutaria correspondiente se inscriben en el Registro Mercantil, completando formalmente el proceso.

Resultado
Con los nuevos fondos conseguidos, TechInnovate puede:

• Abrir oficinas en América Latina y Asia.
• Ampliar su equipo de ventas y marketing para impulsar la penetración en los nuevos mercados.
• Invertir en I+D para continuar mejorando su software.

Conclusiones

La ampliación de capital es una de las modificaciones de estatutos más comunes dentro de las sociedades mercantiles. A través de este mecanismo, las compañías pueden obtener los recursos financieros necesarios para expandirse, innovar, y mejorar su estructura de capital, lo que a su vez fortalece su posición competitiva en el mercado.

¡Enhorabuena por llegar hasta el final y te esperamos en el siguiente artículo!