Contrato de distribución en Derecho Mercantil: qué es, tipos y ejemplos
¿Sabías que muchas grandes marcas no venden directamente sus productos al consumidor, sino que utilizan redes de distribuidores independientes?
El contrato de distribución es una pieza clave en el mundo empresarial, permitiendo a fabricantes y empresas ampliar su presencia en el mercado sin asumir directamente los riesgos de la venta.
En este artículo descubrirás qué es un contrato de distribución, qué tipos existen y cuáles son sus cláusulas más importantes. Además, aprenderás a diferenciarlo de otras figuras mercantiles muy próximas, como el contrato de agencia o la concesión comercial.
¿Qué es un contrato de distribución?
El contrato de distribución es un acuerdo mercantil por el cual una empresa (el fabricante o proveedor) vende productos a otra empresa (el distribuidor), quien los adquiere para su posterior reventa a terceros en nombre propio y por su cuenta.
A diferencia del agente comercial, el distribuidor no actúa en nombre del fabricante ni cobra una comisión: compra los productos y asume el riesgo de su reventa.
Las características esenciales del contrato de distribución son:
- Independencia: El distribuidor es un empresario autónomo, no un representante del proveedor.
- Compra de productos: El distribuidor adquiere la propiedad de los bienes antes de revenderlos.
- Asunción de riesgos: El distribuidor soporta los riesgos de mercado, sin garantía de éxito en la reventa.
- Libertad de gestión: Salvo pacto en contrario, puede organizar su actividad comercial como prefiera.
El contrato de distribución no está regulado de forma específica en el Código de Comercio ni en el Código Civil, por lo que se considera un contrato atípico, regido por el principio de autonomía de la voluntad (artículo 1255 CC).
¿Quieres conocer más sobre los contratos típicos y atípicos en el Derecho Mercantil? Te recomendamos nuestra guía completa: Todo sobre Contratos Mercantiles: Guía Detallada con Ejemplos
¿QUIERES ENTENDER EL CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN EN DERECHO MERCANTIL?
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Tipos de contratos de distribución
Aunque no existe una clasificación oficial única, en la práctica mercantil se suelen distinguir varios tipos de contratos de distribución en función de la exclusividad, el ámbito territorial o el grado de compromiso entre las partes:
- Distribución exclusiva
El proveedor concede al distribuidor derechos exclusivos para comercializar sus productos en una zona geográfica determinada.
En este caso, ni el proveedor ni otros distribuidores pueden vender en ese territorio.
Ejemplo: Una marca de bebidas otorga a un distribuidor la exclusividad para vender sus productos en toda la provincia de Valencia.
- Distribución selectiva
El fabricante selecciona a sus distribuidores según criterios de calidad o especialización, restringiendo la distribución solo a ciertos operadores.
Ejemplo: Una marca de relojes de lujo solo permite distribuir sus productos a joyerías que cumplan con estándares específicos de imagen y formación.
- Distribución autorizada o no exclusiva
El distribuidor puede vender los productos, pero sin exclusividad territorial ni limitaciones especiales.
El proveedor puede nombrar a otros distribuidores en la misma zona.
Ejemplo: Un fabricante de electrodomésticos permite a varias tiendas de una misma ciudad comercializar sus productos.
Cláusulas esenciales en un contrato de distribución
Aunque el contenido concreto depende de cada acuerdo, existen algunas cláusulas básicas que suelen aparecer en todos los contratos de distribución:
- Objeto del contrato
Definición clara de los productos objeto de distribución, así como del territorio en el que se podrá comercializar.
- Exclusividad
Establecimiento de derechos de exclusividad o autorización para actuar como distribuidor no exclusivo.
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- Condiciones económicas
Precio de compra de los productos, condiciones de pago, descuentos comerciales, rappels por volumen de ventas, etc.
- Obligaciones del proveedor
Garantizar la entrega de productos, mantenimiento de existencias, apoyo publicitario, formación, etc.
- Obligaciones del distribuidor
Promover activamente las ventas, mantener stocks mínimos, respetar la política comercial de la marca, preservar la imagen de los productos.
- Duración y resolución
Duración inicial del contrato (por ejemplo, 2 años renovables) y causas de extinción (incumplimiento, falta de ventas, cambios estratégicos).
Para conocer cómo se organiza jurídicamente la entrada y salida de inversores en sociedades, consulta: Ampliación de Capital en Sociedades Mercantiles: Mira como te financias con ejemplos.
Diferencias entre contrato de distribución, agencia y concesión
Aunque a veces se confunden, es fundamental distinguir el contrato de distribución de otras figuras mercantiles muy próximas como el contrato de agencia y el contrato de concesión. Cada uno tiene características jurídicas específicas:
| Característica | Distribución | Agencia | Concesión |
| Naturaleza jurídica | Compra-venta entre proveedor y distribuidor | Representación del empresario principal | Suministro prolongado con mayor autonomía |
| Representación | No representa al proveedor | Representa al principal frente a clientes | No representa al proveedor directamente |
| Propiedad de productos | El distribuidor compra los productos | El agente no compra los productos | El concesionario adquiere la mercancía |
| Remuneración | Beneficio sobre reventa | Comisión por ventas o contratos generados | Beneficio sobre reventa |
| Normativa aplicable | No regulado específicamente, salvo normas generales | Ley del Contrato de Agencia (Ley 12/1992) | Aplicación de normas generales de contratos |
| Indemnización por clientela | No necesariamente | Sí, regulada por la Ley de Agencia | Depende del pacto contractual |
Para ver un análisis completo de la figura del agente mercantil, no te pierdas nuestro artículo: El Contrato de Agencia con 3 ejemplos
Ejemplos reales de contrato de distribución en la práctica mercantil española
Ejemplo 1: Distribución exclusiva de productos alimentarios
Una empresa gallega de conservas de pescado firma un contrato de distribución exclusiva con un distribuidor andaluz, que se compromete a comercializar los productos en toda Andalucía.
El proveedor, a cambio, le garantiza precios especiales y campañas de publicidad local.
Ejemplo 2: Distribución selectiva en el sector de la automoción
Un fabricante de coches eléctricos impone una red de distribución selectiva en España. Solo concesionarios que cumplan ciertos requisitos técnicos y de infraestructura pueden vender sus vehículos.
El incumplimiento de los estándares puede implicar la rescisión del contrato.
Ejemplo 3: Distribución no exclusiva en moda
Una marca de ropa juvenil permite a varias tiendas multimarca de Madrid distribuir su nueva colección sin exclusividad territorial.
La empresa busca maximizar la visibilidad de sus productos en distintos puntos de venta.
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