¿Qué son las Obligaciones Convertibles? 【Concepto & 2 Ejemplos】

¿Quieres saber qué son las obligaciones convertibles? ¿Te interesa conocer cuáles son sus tipos y los requisitos con los que cuentan? ¿Necesitas que te explique qué es el derecho de suscripción preferente en las obligaciones convertibles? Si te has hecho alguna de estas preguntas, ¡enhorabuena! Hoy es tu día de suerte, porque en menos de lo que tardas en prepararte el desayuno voy a desentrañarte el mundo de las obligaciones convertibles para que al final del artículo seas todo un experto en la materia

Pero antes de empezar, déjame comentarte algo: el Derecho Mercantil es un vasto campo del derecho, y dada su heterogeneidad abarca muchas disciplinas. En el caso que nos ocupa, vas a ver cómo, además de con el Derecho, las obligaciones convertibles tienen una relación directa con el campo de las finanzas y la contabilidad. Y esto es por una sencilla razón: son un instrumento de renta fija.

Así que, dicho esto, coge papel y boli y prepárate para bucear en el apasionante mundo del Derecho Societario. ¡Vamos a por ello!

¿Qué es una obligación convertible? Definición y régimen jurídico

Para comenzar, vamos a establecer una definición al concepto que nos ocupa en el presente artículo. Para ello, acudimos al Diccionario Panhispánico del Español Jurídico de la RAE, el cual define las obligaciones convertibles como la «obligación que concede a su tenedor el derecho a solicitar su conversión o transformación en acción a emitir por la sociedad o por una sociedad del grupo, cuyas bases y modalidades deberán ser aprobadas por la junta general».

Por lo tanto, nos encontramos ante un instrumento de renta fija y con vencimiento a largo plazo, pero que permite a su tenedor “convertir” la obligación en acciones de la Sociedad emisora, de tal manera que ese instrumento de renta fija se convierta en un título de renta variable.

Hay que tener en cuenta que, en atención a lo dispuesto en el artículo 401.2 in fine Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital —LSC—, «la sociedad de responsabilidad limitada no podrá en ningún caso emitir ni garantizar obligaciones convertibles en participaciones sociales». Por tanto, las obligaciones convertibles únicamente podrán darse en las Sociedades Anónimas —S.A.— en tanto en cuanto el instrumento de conversión es la acción.

Dicho esto, el régimen jurídico de las obligaciones convertibles se desarrolla en la LSC, concretamente en el Capítulo III de su Título XI, que abarca los artículos 414 a 418.

Requisitos y límites de las obligaciones convertibles

Dadas las características de las obligaciones convertibles como instrumento financiero, su emisión cuenta con unos requisitos muy tasados en la ley con una doble misión: la protección del sistema financiero y del propio inversor adquirente de las obligaciones convertibles. Así, sus requisitos son los siguientes:

• Las bases y las modalidades de la conversión deberán ser determinadas y aprobadas por la junta general.
• Los administradores deberán redactar un informe que explique estas bases y modalidades de la conversión, que se deberá acompañar por otro informe de un auditor de cuentas independiente, que habrá de ser designado a tal efecto por el Registro Mercantil.
• En el caso de que la emisión de obligaciones convertibles se realice por una sociedad cotizada en el marco de una Oferta Pública de Suscripción —OPS—, el artículo 34 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores obliga a que se publique un folleto informativo.

Además de esto, la LSC en su artículo 415 establece dos límites a la emisión de obligaciones convertibles, que son los siguientes:

• No podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal.
• No puede ser convertidas en acciones cuando su valor nominal sea inferior al de las acciones.

Tipos de obligaciones convertibles

En función de las obligaciones convertibles que se entreguen por parte de la empresa, éstas podrán ser de tres tipos diferentes:

• Conversión por acciones nuevas: Es el tipo de conversión más extendido. La sociedad emisora aumenta el número de acciones en circulación, por lo que la conversión se realiza sobre acciones que no estaban en el mercado. Para evitar un desajuste en el porcentaje de participación de los accionistas en la compañía, se les otorga un derecho preferente de suscripción, por lo que tendrán prioridad a la hora de adquirir el instrumento y proceder a su futura conversión.
• Conversión por acciones en autocartera: Es el tipo de conversión que se da sobre acciones de la que la propia sociedad es titular, por lo que no procede ni aumento de capital ni derecho preferente de suscripción.
• Conversión por acciones de otra sociedad: También se prevé la posibilidad de que la conversión pueda realizarse sobre acciones de otra sociedad que la empresa emisora de la obligación convertible posea.

Referencia al derecho preferente de suscripción

Por último, es importante hacer una referencia expresa al derecho preferente de suscripción. A saber, este concepto puede definirse como «el derecho del socio o accionista que le permite asumir nuevas participaciones sociales o suscribir nuevas acciones en un proceso de ampliación de capital, en proporción al valor nominal de las participaciones o acciones que ya posea».

En el ámbito de las obligaciones convertibles, el artículo 416 LSC establece que «los accionistas tendrán derecho de suscripción preferente». Así, y como se ha mencionado, éstos tendrán preferencia sobre la emisión de obligaciones convertibles que se dé sobre nuevas acciones, con el n pretexto de que no pierdan su peso en el accionariado de la sociedad.

Sin embargo, la LSC permite que la junta general suprima este derecho de suscripción preferente, de forma total o parcial, y siempre y cuando se den los siguientes requisitos:

• Que en el informe de los administradores se justifique detalladamente.
• Que en el informe del experto independiente se contenga un juicio técnico sobre la razonabilidad y se compense la eventual dilución de la participación económica de los accionistas.
• Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de supresión del derecho de preferencia.

Ejemplos prácticos

Ya casi hemos llegado al final. Sin embargo, te voy a proponer una serie de ejemplos prácticos para que puedas terminar de comprender todo lo que rodea a letra de cambio.

Ejemplo 1: Obligaciones convertibles sobre nuevas acciones

Santiago es accionista de InfraProyectos, S.A., una sociedad dedicada a proyectos de infraestructura e ingeniería civil. Su participación es de un 2% del capital social, el equivalente a 2.000 acciones. Para expandir sus operaciones y desarrollar nuevos proyectos, la sociedad decide emitir 100 obligaciones convertibles, con un valor nominal de 1.000 €, cupón anual del 5%, y vencimiento a 5 años.

Como existe derecho preferente de suscripción, y la emisión se realiza sobre acciones nuevas, InfraProyectos, S.A. establece una relación de canje de una obligación convertible por cada 50 acciones de la compañía. Santiago acepta, y en virtud de esto, adquiere 40 obligaciones convertibles.

De esta manera, si Santiago no desea extender su inversión hasta el vencimiento —esto es, hasta los 5 años— podrá en ese ínterin hacer uso de sus 40 obligaciones convertibles y transformarlas en acciones de la compañía, manteniendo su porcentaje de participación en la sociedad

Ejemplo 2: Obligaciones convertibles sobre acciones de otra sociedad

Continuemos con el mismo ejemplo. Resulta que InfraProyectos, S.A. tiene 5.000 acciones de Enladrillada, S.A., una empresa que se dedica a la fabricación de ladrillos y que es su principal suministrador. Resulta que InfraProyectos, S.A. emite otra serie de obligaciones convertibles, pero en este caso lo hace sobre sus acciones en cartera de Enladrillada, S.A. En este caso, Santiago no tendría derecho de suscripción preferente, por lo que si desea acceder a las obligaciones convertibles emitidas, ha de hacerlo conforme a mercado y compitiendo en igualdad de condiciones con el resto de inversores.

Conclusiones

Hemos llegado al final, ¡me congratulo por ello! Has sobrevivido al arduo camino de las obligaciones convertibles. Como te dije en la introducción del post: ¡ya eres todo un experto en la materia!

En resumen, las obligaciones convertibles son un instrumento de renta fija emitido por S.A. que permite a su tenedor convertirlas en un instrumento de renta variable. A partir de aquí, se han ido comentando los aspectos más relevantes, como sus requisitos, los tipos de obligaciones convertibles, y el derecho de suscripción preferente. Por último, estoy seguro de Santiago te ha ayudado a terminar de comprender el concepto.

Esperamos que este artículo haya te haya resultado útil y que hayas podido resolver todos tus interrogantes sobre las obligaciones convertibles. Recuerda que en Derecho Virtual puedes resolver todas tus dudas jurídicas. ¡Te esperamos en próximos artículos!