¿Qué son los grupos de empresas? ¿Cuáles son sus principales características? ¿Dónde están regulados? ¡Estás en el lugar correcto para descubrirlo!

Los grupos de empresas son como familias empresariales, donde una empresa grande (la matriarca o el patriarca, podríamos decir) controla a otras empresas más pequeñas (los hijos rebeldes, quizás). Pero la cosa va mucho más allá de simples relaciones familiares.

En este artículo, exploraremos qué son, cómo se regulan y qué implicaciones legales tienen estos grupos en el apasionante mundo del Derecho Mercantil. ¡Prepárate para sumergirte en un tema que es tan complejo como interesante!

¿Qué son los grupos de empresas?

Un grupo de empresas o un grupo empresarial es un conjunto de diferentes sociedades que, conservando su personalidad jurídica y actuando dentro del mercado de bienes y servicios, se organizan bajo una determinada dirección económica o mercantil. Es decir, la empresa matriz sería la empresa que tiene el control y que lleva a cabo la dirección del resto de empresas que forman parte del grupo.

La formación de estos grupos responde a diversos motivos, como la búsqueda de diversificación de negocios, la generación de sinergias, la optimización de recursos, la expansión a nuevos mercados o la obtención de ventajas competitivas.

Por lo general, un grupo de empresas está compuesto por una empresa matriz o holding y sus filiales. La empresa matriz posee una participación mayoritaria en las filiales y ejerce control sobre su gestión y dirección estratégica. A su vez, las filiales pueden tener sus propias filiales, creando una estructura jerárquica y de propiedad más compleja.

¿Dónde se regulan los grupos de empresas?

Los grupos de empresas se encuentran regulados en el artículo 42 del Código de Comercio . Según dicho artículo, se considera que existe un grupo de empresas cuando una empresa tiene o puede tener, directa o indirectamente, el control sobre otra u otras empresas.

El artículo también especifica algunas situaciones que presumen la existencia de este control. Por ejemplo, se presume que una empresa ejerce control sobre otra si posee la mayoría de los derechos de voto en esa empresa, si tiene la capacidad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración, si puede disponer de la mayoría. de los derechos de voto mediante acuerdos con terceros, o si ha designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración durante cierto período de tiempo.

En resumen, un grupo de empresas está formado por un conjunto de sociedades que mantienen su propia personalidad jurídica , pero actúan en el mercado de bienes y servicios bajo una dirección económica unificada.

Características de los grupos de empresas

Las principales características que podemos destacar de los grupos de empresas son las siguientes:

1. Empresa matriz y filiales: un grupo de empresas se compone de una empresa matriz (también conocida como holding) y sus filiales. La empresa matriz tiene una participación mayoritaria en las filiales y ejerce control sobre su gestión y dirección estratégica.
2. Responsabilidad limitada: aunque cada empresa dentro del grupo tiene responsabilidad limitada, las obligaciones y deudas de una empresa no afectan directamente a las demás. Sin embargo, en ciertos casos se pueden establecer garantías o avales entre las empresas del grupo.
3. Consolidación contable: a pesar de ser personas jurídicas independientes, el grupo de empresas está sujeto a la consolidación contable. Esto significa que la sociedad debe presentar estados financieros consolidados que reflejen el manejo de los recursos, los resultados y los flujos de efectivo del grupo en su conjunto.
4. Estructura jerárquica: normalmente la estructura típica de un grupo de empresas incluye una empresa matriz y sus filiales. Las filiales pueden tener sus propias filiales, creando así una estructura jerárquica y de propiedad más compleja.
5. Actividades concretas e independientes: las diferentes empresas que forman parte del grupo habitualmente realizan actividades independientes entre sí, bajo la dirección de la empresa matriz y teniendo que llevar a cabo la consolidación contable.

¿Cómo se llevan a cabo los grupos de empresas?

Existen dos opciones para llevar a cabo los grupos de empresas:

• Adquirir una sociedad: es la opción más sencilla y probablemente la más positiva. Una empresa puede adquirir otra empresa que pueda tener una cierta reputación o que pueda compenetrar bien a la empresa matriz, algo que es muy habitual es que se trate de una empresa del mismo sector, pero que a lo mejor esté más especializado en otro espectro de público. Para ello, se debería ampliar el capital de la sociedad para poder emitir nuevas acciones.
• Creación de una nueva sociedad mercantil: otra posibilidad es la de crear una nueva sociedad partiendo desde cero mediante una escritura pública ante Notario que se deberá inscribir en el Registro Mercantil que corresponde. En este punto, los socios de las sociedades filiales tendrán que renunciar a su derecho de adquisición preferente y aportarán sus participaciones o acciones a la nueva sociedad, la cual pasará a convertirse en la sociedad matriz.

Estructura de los grupos de empresas

La estructura de los grupos de empresa puede ser diferente en función de cada caso concreto, por lo que no existe un modelo unitario para todos los casos, aunque si que suelen seguir una cierta jerarquía. Por lo general, podemos decir que la estructura tipica suele ser la siguiente:

1. Empresa matriz (holding o sociedad dominante): la empresa matriz, también conocida como holding o sociedad dominante, es aquella que posee una participación mayoritaria en una o más filiales dentro del grupo. Esta entidad central ejerce control sobre las decisiones estratégicas y operativas del conjunto. La empresa matriz puede adoptar la forma de una entidad jurídica independiente o estar representada por una persona física, especialmente en grupos familiares.
2. Filiales directas: estas son las empresas que están controladas directamente por la empresa matriz. Operan bajo la dirección de la matriz y siguen sus estrategias y objetivos. La relación de control entre la matriz y las filiales directas es clara y directa.
3. Filiales indirectas: las filiales indirectas están controladas por las filiales directas del grupo. Pueden ser de segundo, tercer nivel, y así sucesivamente, dependiendo de la complejidad del grupo. Aunque su control es indirecto, siguen operando bajo la influencia y dirección de la empresa matriz a través de las filiales directas.
4. Unidades de negocio: dentro de cada filial, se pueden organizar las actividades en diversas unidades de negocio.
   Cada unidad tiene su propia estructura y operaciones específicas, lo que permite una mayor especialización y enfoque en áreas particulares del negocio

Ventajas y desventajas de los grupos de empresas

Las principales ventajas y desventajas que existen son las siguientes:

Ventaja

•  Economías de escala y sinergias: al operar como un grupo, las empresas pueden compartir recursos, conocimientos y capacidades. Esto conduce a economías de escala, lo que reduce los costos de producción y mejora la eficiencia. Las sinergias también se producen cuando las filiales colaboran para lograr más de lo que podrían individualmente.
• Acceso a nuevos mercados: los grupos de empresas pueden expandirse más fácilmente a nuevos mercados utilizando la infraestructura y la experiencia de otras filiales. Esto acelera el crecimiento y aumenta las oportunidades de negocio.
• Beneficios fiscales: como la exención en el reparto de dividendos , la exención de plusvalía en el impuesto sobre sociedades cuando se transmiten participaciones de la sociedad matriz a las filiales.

Desventajas

• Conflictos de intereses: las decisiones pueden estar influenciadas por los intereses de la empresa matriz en lugar de los de las filiales individuales. También, esto puede generar conflictos entre las partes.
• Burocracia y rigidez: la estructura jerárquica de los grupos puede ralentizar la toma de decisiones. Las políticas y procedimientos pueden volverse burocráticos y dificultar la adaptación a cambios rápidos que, a menudo, requieren de una respuesta rápida y adecuada.
• Falta de autonomía : las filiales pueden perder autonomía al estar sujetas a las decisiones de la empresa matriz. Esto podría afectar la creatividad y la agilidad de estas empresas.

2 Ejemplos de grupos de empresas

A continuación, te vamos a dejar algunos ejemplos que seguramente puedan facilitarte el entendimiento del concepto de los grupos de empresas:

Ejemplo 1: Grupo Hotelero LuxoStay

Imaginemos que la empresa matriz, denominada “LuxoStay Group”, es una entidad que domina el mercado de la hospitalidad de lujo con una red de hoteles exclusivos situados en destinos turísticos de gran renombre. Junto con sus hoteles de prestigio, el conglomerado posee varias filiales dedicadas a servicios complementarios, tales como restaurantes gourmet, spas de primer nivel y actividades recreativas de alta calidad. Todas estas entidades operan de manera integrada para proporcionar una experiencia completa y memorable a los clientes exigentes que buscan el máximo confort y servicio. La empresa matriz, LuxoStay Group, despliega una gestión estratégica global que supervisa todas las operaciones del grupo, aprovechando las sinergias entre las diversas unidades de negocio para optimizar la eficiencia y la calidad de los servicios ofrecidos.

Ejemplo 2: Grupo Tecnológico InnoTech Solutions

En este escenario, la empresa matriz, conocida como InnoTech Solutions Group, destaca como una empresa líder en el sector tecnológico, abarcando una amplia gama de áreas especializadas. Posee diversas empresas subsidiarias, cada una enfocada en sectores específicos como el desarrollo de software, la fabricación de hardware, la prestación de servicios en la nube y la creación de dispositivos electrónicos innovadores. Cada subsidiaria dentro del grupo opera bajo la dirección estratégica de InnoTech Solutions Group, colaborando estrechamente para compartir recursos, conocimientos y tecnologías avanzadas. Esta colaboración impulsa la innovación y la competitividad en el mercado tecnológico, permitiendo al grupo mantener su posición de liderazgo mediante la oferta de productos y servicios de vanguardia que satisfacen las demandas cambiantes de los clientes en el mundo digital.

Conclusiones

Como ha podido comprobar, la creación de los grupos de empresas son una actividad muy habitual hoy en día. Las grandes empresas suelen disponer de poder adquisitivo suficiente como para adquirir filiales que complementen su empresa principal de una forma positiva.

Muchas veces estas filiales se centran en un determinado sector de la población diferente al de la empresa matriz. Pensemos por ejemplo en Inditex y en algunas de las filiales que la forman, algunas de las marcas como Pull and Bear se centran más en atraer clientes jóvenes, mientras que otras como Zara buscan normalmente clientes de una edad un poco superior o muy superior.

En definitiva, esperamos que te haya resultado interesante y que hayas aprendido lo que son los grupos de empresas. ¡Nos vemos en el siguiente artículo!