¿Qué son las sociedades mercantiles? Tu guía con ejemplos

Hoy te traemos una guía muy completa para que puedas conocer todo sobre las sociedades mercantiles. Sé que el Derecho Mercantil es un entramado vasto y complejo, con conceptos difíciles de entender. Sin embargo, su trascendencia es fundamental para comprender todo cuanto rodea a las sociedades de capital.

Seguro que tienes multitud de interrogantes sobre ellas: ¿qué es una sociedad mercantil? ¿Cuáles son sus elementos y los distintos tipos de sociedades mercantiles que existen? ¿Existe algún procedimiento para constituirlas? ¡Pues has llegado al lugar correcto! En este artículo vamos a responder a todas estas preguntas, y te nutriremos de ejemplos prácticos para que al final del post seas un completo experto en Derecho Mercantil.

No me queda por más que darte la bienvenida a este artículo, e invitarte a que te quedes hasta el final. ¡Te prometo que valdrá mucho la pena! Así que prepárate y ponte en marcha porque… ¡comenzamos!

Qué son las sociedades mercantiles: concepto y régimen jurídico

Lo primero que tenemos que hacer para establecer una guía sobre las sociedades mercantiles lo más completa posible es acercarnos a su definición. Para ello, como siempre, nos dirigimos al Diccionario Panhispánico del Español Jurídico de la RAE, el cual define la «sociedad mercantil» como la «sociedad que adopta regularmente alguno de los tipos mercantiles o que, sin hacerlo, tiene como objeto social el desarrollo de una actividad empresarial».

Sin embargo, esta definición es quizá demasiado teórica y algo corta, pues una sociedad mercantil no se limita solamente a su forma jurídica y su objeto social. Desde un punto de vista más práctico, una sociedad mercantil surge cuando «una o varias personas se reúnen con el objetivo de llevar a cabo una actividad económica con fines de lucro».

Una vez que sabemos qué es, es el momento de descubrir su régimen jurídico; esto es, donde están reguladas. A lo largo de todo este viaje nos acompañará, pues, el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital —LSC—. Será este Real Decreto Legislativo el cuaderno de bitácora de las sociedades mercantiles, donde entre otras cuestiones, se establecerá qué tipos existen, o cuál es su proceso de constitución.

Elementos de las sociedades mercantiles

La siguiente parada en nuestro viaje nos lleva hasta los elementos de las sociedades mercantiles: ¿cuáles son? Pese a la distinta forma jurídica que pueden adoptar —Sociedad Limitada, Sociedad Anónima, Sociedad Comanditaria… como verás más adelantes— comparten estos elementos comunes:

• Constitución: La constitución de la sociedad mercantil implica que esta adquirirá una forma jurídica diferenciada de la personalidad física de los socios que la componen.
• Domicilio fiscal: Que será el ligar donde la sociedad estará localizada y será de utilización para su relación con la Administración tributaria.
• Aportaciones económicas: Que podrá ser en dinero líquido, trabajo o especie… y constituirá el capital social de la compañía.
• Razón social: Es el nombre que tendrá la sociedad, segura de la abreviatura de la forma jurídica con la que se cree —S.A., S.L., S. Com….—.
• Inscripción en el registro mercantil: Mediante escritura pública, y que le facultará para empezar a realizar las actividades que definen su objeto social.

Tipos de sociedades mercantiles y ejemplos

Como se ha mencionado antes, las sociedades mercantiles pueden adoptar distintas formas. Vamos a ver cada una de ellas, y cuáles son sus características singulares:

Sociedad de Responsabilidad Limitada —S.L.—

Es aquella sociedad mercantil cuyo capital está dividido en partes alícuotas, indivisibles y acumulables denominadas «participaciones» y en la que los socios no responden personalmente de las deudas sociales. Anteriormente exigía un mínimo de 3.000 €, completamente suscritos y desembolsados, para su constitución. Sin embargo, ahora es posible constituir una S.L. con un capital mínimo de 1€.

Ejemplo de Sociedad de Responsabilidad Limitada —S.L.—

María y José deciden montar una empresa llamada «Carpinterías Jesús» dedicada a la madera. Como desean proteger su capital personal frente a la actividad de la empresa, adoptan la forma jurídica de Sociedad Limitada —S.L.—, aportando cada uno 2.500 € para comenzar el funcionamiento de la compañía.

Sociedad Anónima —S.A.—

Sociedad mercantil de capital, en la que este se divide en partes alícuotas denominadas «acciones» y en la que los socios no responden personalmente de las deudas sociales. Exige un capital mínimo de 60.000 €, totalmente suscrito y desembolsado en un 25%.

Ejemplo de Sociedad Anónima —S.A.—

Juan, Alberto, Elisa y Sonia son cuatro amigos que se conocieron en la universidad mientras estudiaban ingeniería de telecomunicaciones. Recientemente han creado un proyecto de microprocesadores para antenas de 5G, y han recibido 20 millones de euros para desarrollarlo en una ronda de financiación. Para que no surja ningún problema entre los cuatro, deciden constituir una S.A. suscribiendo un capital social total de 60.000 € y desembolsando 15.000 €.

Sociedad Colectiva —S.C.—

Sociedad mercantil externa y personalista en la que los socios responden personal, solidaria e ilimitadamente por las deudas sociales. La sociedad colectiva es el tipo general de la sociedad mercantil. Al ser personalista los socios aportarán su trabajo y su conocimiento en vez de capital. No requiere capital mínimo para su constitución, pero sí requiere un mínimo de dos socios.

Ejemplo de Sociedad Colectiva —S.C.—

Juan y Damián son dos hermanos que se dedican a la fontanería. Deciden emprender un negocio conjunto pero, al no precisar de un montante alto de capital, y tampoco necesitarlo para el ejercicio de la fontanería, deciden constituir una S.C., que denominan «Fontanería Hermanos Hormigas, S.C.» con la que comenzar a operar en su actividad.

Sociedad Comanditaria o Sociedad en Comandita—S.Com.—

Sociedad mercantil externa caracterizada por la presencia de socios que responden personal, solidaria e ilimitadamente por las deudas sociales, denominados «colectivos»; y otros, denominados «comanditarios», cuya responsabilidad se limita a lo que aporten a la sociedad. Podrá, además, dividirse su capital social por acciones, adquiriendo la forma de «Sociedad Comanditaria por Acciones» —S. Com. por A.—, con los mismo requisitos económicos que las sociedades anónimas.

Ejemplo de Sociedad Comanditaria o Sociedad en Comandita—S.Com.—

En Fibradelgo de la Estufa, un pueblo de la serranía asturiana, se descubre una zona donde explotar recursos mineros. Un grupo de fibradelguenses deciden constituir una S.Com. de tal forma que Sergio y Estíbaliz, un matrimonio acaudalado de la localidad, se establecen como «socios comanditarios» aportando únicamente capital. El resto, un retén de 20 mineros, se constituyen como «socios colectivos», aportando mucho menos capital, pero ofreciendo también su mano de obra en la empresa minera.

Sociedad Cooperativa —S. Coop.—

Sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático, conforme a los principios formulados por la alianza cooperativa internacional. Se exige un mínimo de tres personas para su constitución; y cualquier persona puede entrar y salir sin inconveniente alguno, aunque responderá de su parte hasta pasados cinco años de su salida.

Ejemplo de Sociedad Cooperativa —S. Coop.—

En Cochinohombre, un pueblo situado al norte de la provincia de Jaén, con una gran extensión de rentables olivares, un grupo de propietarios de olivos deciden constituir una S.Coop., «Almazara Oro Líquido, S.Coop.» con la que sacar provecho del exceso de producción de la aceituna. Cada miembro tendrá voz en las decisiones y participará en las ganancias en proporción a su contribución.

Procedimiento de constitución de una sociedad mercantil

Para finalizar esta guía, vamos a dedicar el último apartado a conocer cuál es el procedimiento de constitución de una sociedad. Para ello, los 7 pasos a seguir son los siguientes:

1. Solicitud de la certificación negativa de denominación: Consiste en la comprobación en el Registro Mercantil Central de que la razón social de la compañía —esto es, el nombre que se le quiere dar a la empresa— no está siendo ya utilizada.
2. Apertura de la cuenta bancaria: Una vez se obtiene la denominación de la sociedad, es el momento de abrir una cuenta bancaria a nombre de la misma y de depositar en ella, como mínimo, el capital social exigible para su efectiva constitución.
3. Elaboración de los Estatutos Sociales: En los cuales deberá incluirse, como contenido mínimo: la denominación social; el objeto social; el domicilio social; el capital social; el modo de organizar la administración de la sociedad; y las reglas de deliberación y adopción de acuerdos por los órganos colegiados.
4. Otorgamiento de la escritura ante Notario: Consiste en la firma ante el fedatario público de la escritura de constitución de la sociedad.
5. Obtención del Número de Identificación Fiscal —NIF— provisional: Paso gratuito, necesario y previo a la concesión del NIF definitivo.
6. Inscripción en el Registro Mercantil: Una vez se han llevado a cabo todos los pasos anteriores, es el momento de acudir al Registro Mercantil e inscribir la sociedad en escritura pública, momento en la que adquirirá personalidad jurídica plena.
7. Alta censal en el Impuesto de Actividades Económicas —IAE—: Este último paso consiste en la presentación del Modelo 036 ante la Agencia Tributaria, lo que indica que la sociedad está en condiciones de iniciar sus actividades.

Conclusiones

Hemos llegado al final, ¡enhorabuena! Te felicito por haber sobrevivido al arduo camino de las sociedades mercantiles, de las cuáles ya eres todo un experto.

En resumen, las sociedades mercantiles son aquellas que adoptan regularmente alguno de los tipos mercantiles o que, sin hacerlo, tiene como objeto social el desarrollo de una actividad empresarial. A partir de aquí, se han ido comentando los sus elementos; los tipos de sociedades mercantiles que hay, con su correspondiente ejemplo; y, por último, su procedimiento de constitución.

Esperamos que este artículo haya te haya resultado útil y que hayas podido resolver todos tus interrogantes sobre las sociedades mercantiles. Recuerda que en Derecho Virtual puedes resolver todas tus dudas jurídicas. ¡Te esperamos en próximos artículos!