Cómo dejar de ser propietario de una sociedad

¿Estás interesado en conocer todo acerca de la transmisión de acciones? Seguro que tienes multitud de interrogantes sobre este procedimiento: ¿cuál es su régimen jurídico? ¿existe algún límite a la transmisión de acciones? ¿Qué ocurre si esta transmisión vulnera la Ley? ¡Pues has llegado al lugar correcto!

El Derecho societario es un entramado vasto y complejo, con conceptos difíciles de entender. Sin embargo, su trascendencia es fundamental para comprender todo cuanto rodea a las sociedades de capital. Así pues, hoy te traemos una de las nociones básicas a la hora de concebir una empresa: la transmisión de acciones. En este artículo vamos a responder a todas tus preguntas, y te nutriremos de ejemplos prácticos para que al final del post seas un completo experto en la materia societaria.

Así que prepárate y ponte en marcha porque ¡comenzamos!

Qué es una acción

Antes de comenzar a diseccionar el procedimiento de transmisión de acciones en una Sociedad Anónima, es importante comprender qué es una acción. Para ello tenemos que dirigirnos a la normativa que nos va a acompañar a lo largo de todo este viaje: el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). El artículo 90 LSC define las acciones como «la parte alícuota, indivisible y acumulable del capital social de una sociedad anónima».

La titularidad de una acción confiere directamente la condición de socio de la compañía a su tenedor, que además será titular de los derechos reconocidos en los estatutos de la sociedad. Las acciones estarán representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta y tendrán la consideración de valores mobiliarios.

Procedimiento de transmisión de acciones

La siguiente parada en nuestro viaje por el mundo de las acciones nos lleva hasta su procedimiento de transmisión: ¿existe algún proceso reglado sobre la transmisión de acciones? Al contrario de lo que ocurre en las Sociedades de Responsabilidad Limitada, donde existe un procedimiento concreto para la transmisión de las participaciones sociales, en el caso de las acciones en las Sociedades Anónimas la transmisión es libre.

Así, el régimen de la transmisión de las acciones será ligeramente diferente en función de si las acciones son al portador o nominativas:

• Al portador: La tradición; esto es, la entrega de la cosa por el dueño al nuevo propietario, es condición suficiente para entender transmitida la acción.
• Nominativas: En este caso, la transmisión puede realizarse mediante endoso, tras lo cual, y una vez comprobado el proceso por los administradores de la sociedad, se inscribirá en el libro-registro de acciones nominativas, ex artículo 120.2 in fine LSC.

Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones

Como se ha mencionado, el proceso de transmisión de acciones de una Sociedad Anónima es libre. Sin embargo, ¿existe alguna restricción a esta libre transmisibilidad? Teniendo en cuenta la disposición que opera sobre la nulidad de las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisible la acción la respuesta lógica podría ser negativa. Sin embargo, es ese matiz que introduce el adverbio «prácticamente» el que hemos de tener en cuenta.

Por tanto, hay que afirmar que cualquier restricción a la transmisión será nula, salvo por los dos matices que dispone el artículo 123 LCS, en cuyo caso sí que existe una restricción. Son los siguientes:

• Solo serán válidas frente a la sociedad las restricciones o condicionamientos a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y estén expresamente impuestas por los estatutos.
• La transmisibilidad de las acciones sólo podrá condicionarse a la previa autorización de la sociedad cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla.

Transmisiones forzosas y mortis causa

Llegados a este punto, tenemos que echar un vistazo al concepto de transmisiones forzosas y transmisiones morits causa. El artículo 124 LSC establece que «las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones sólo serán aplicables a las adquisiciones por causa de muerte [o forzosas] cuando así lo establezcan expresamente los propios estatutos».

• Transmisión mortis causa: Para rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción
• Transmisión forzosa: Sigue el mismo procedimiento, pero en este caso se da cuando la adquisición de las acciones se produce como consecuencia de la ejecución en un procedimiento judicial o administrativo.

¿Qué ocurre cuando la transmisión de las acciones vulnera la LSC?

Para finalizar, vamos a analizar qué ocurre cuando se produce una transmisión de acciones que vulnera la LSC. Como se ha comentado, es nula cualquier tipo de cláusula que restrinja la libre transmisión de acciones, con las salvedades operadas por el artículo 123 LSC. Una de ellas es la restricción sobre las cláusulas nominativas siempre que éstas vengan dispuestas en los estatutos. Imagínate que alguien desea vender un paquete de acciones nominativas, y los estatutos de esa sociedad imponen que esa transmisión haya de ser autorizada por la junta general, ¿qué ocurriría?

Para responder a esto hay que tener clara una cuestión: la diferencia entre el contrato de compraventa suscrito entre el vendedor y el comprador de las acciones, y los efectos que este contrato de compraventa suscita en la sociedad. En este caso, de producirse una vulneración de la LSC la transmisión de las acciones carecería de eficacia frente a la sociedad, toda vez que la vulneración del contenido estatutario que obligaba a informar a la sociedad es causa suficiente para su inoponibilidad.

Ejemplos prácticos

Ya casi hemos llegado al final. Sin embargo, vamos a presentar una serie de ejemplos prácticos para que puedas terminar de comprender todo lo que rodea a las transmisión de acciones.

Ejemplo 1: «Papelerías Buena Impresión, S.A.»

Antonio es accionista de Papelerías Buena Impresión, S.A., una sociedad que se dedica a la fabricación de pastas de papel y suministros de oficina. Posee 30 acciones al portador de la empresa, lo que representa el 3% del capital social total de la compañía.

Antonio decide vender 10 de sus acciones al portador a su amiga íntima Eva, quien está interesada en invertir en el negocio. Antonio y Eva acuerdan el precio de venta por las 10 acciones y proceden a realizar la transacción. Como las acciones son al portador, no es necesario realizar ningún trámite adicional con la empresa para formalizar la transferencia.

Una vez que Eva paga a Antonio y recibe las 10 acciones, se convierte en accionista de Papelerías Buena Impresión, S.A. con un 1% del capital social. Antonio, por su parte, conserva el 2% restante de las acciones y sigue siendo accionista de la empresa.

Ejemplo 2: «Puentes y Túneles Macizos, S.A.»

Luisa es accionista minoritaria de Puentes y Túneles Macizos, S.A. una multinacional cotizada en bolsa y dedicada a la ingeniería civil. Luisa posee 10.000 acciones nominativas de la empresa, lo que representa el 1% del capital social total de la compañía.

Fondo Interestelar, una Sociedad de Inversión Colectiva, decide comprar 3.000 de las acciones nominativas de Luisa en la empresa. La cotización de cada acción en el mercado de valores en el momento de la transmisión es de 15 € por acción, lo que hace que el total de la transacción sea de 45.000 €.

Para realizar la transacción, Luisa y Fondo Interestelar se coordinan con un corredor de bolsa, quien facilita la transmisión de las acciones nominativas de Luisa mediante una orden de compra y venta en el mercado bursátil. Una vez que se ejecuta la transacción en la Bolsa de Valores, Fondo Interestelar paga el precio exigido por el mercado, y las 3.000 acciones nominativas de Puentes y Túneles Macizos, S.A. se transfieren electrónicamente a su cuenta.

Después de la transacción, Fondo Interestelar se convierte en accionista de la compañía con el 0,3% del capital social total, mientras que Luisa conserva el 0,7% restante de las acciones en su propiedad.

Conclusiones

Hemos llegado al final, ¡enhorabuena! Te felicito por haber sobrevivido al arduo camino de la transmisión de acciones, del cual ya eres todo un experto. En resumen, las acciones se definen como la parte alícuota e indivisible del capital social de una S.A. A partir de aquí, se han ido comentando los aspectos más relevantes de su régimen de transmisibilidad, como su procedimiento, las restricciones existentes, y las transmisiones forzosas y mortis causa. Por último, nuestros amigos de Papelerías Buena Impresión y de Puentes y Túneles Macizos nos han ayudado a comprender el concepto desde el punto de vista más práctico.

Esperamos que este artículo haya te haya resultado útil y que hayas podido resolver todos tus interrogantes sobre las participaciones sociales. Recuerda que en Derecho Virtual puedes resolver todas tus dudas jurídicas. ¡Te esperamos en próximos artículos!