¿Qué es la Junta General? ¿Qué competencias tiene? ¿Cuáles son sus tipos y cómo se convoca? ¿Cómo se impugnan los acuerdos de la Junta General?

Si eres socio de una sociedad mercantil, estás estudiando derecho o necesitas entender el funcionamiento de este órgano social, ¡has llegado al lugar adecuado!

En este artículo te explicaré con detalle y de forma práctica todo lo que necesitas saber sobre la Junta General: desde su definición y competencias hasta su convocatoria, funcionamiento y como impugnar los acuerdos sociales.

Si aún estás aquí, no te quedes con la intriga. En solo unos minutos tendrás una visión clara de este tema fundamental en la vida de las sociedades. Al final, no solo sabrás qué es la Junta General, sino también cómo puede influir en la toma de decisiones estratégicas de cualquier empresa. ¡Vamos a por ello!

Descubriendo la Junta General con Ejemplos

¿Qué es la Junta General?

La Junta General es el órgano de gobierno de una sociedad de capital que reúne a los socios para que decidan mediante la mayoría correspondiente sobre los asuntos en los que la Junta tiene competencia. Todos los socios quedaran sometidos a dichos acuerdos, aunque no hayan participado o hayan votado en contra.

La Junta General viene regulada en los artículos 159 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

¿Qué competencias tiene la Junta General?

La Junta General tiene competencia para decidir sobre los siguientes asuntos (artículo 160 de la LSC):

1. La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
2. El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad.
3. La modificación de los estatutos sociales.
4. El aumento y la reducción del capital social.
5. La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
6. La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.
7. La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo.
8. La disolución de la sociedad.
9. La aprobación del balance final de liquidación.
10. Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

¿Cuántas clases de Junta General existen?

La Junta General en las sociedades de capital se puede catalogar en dos tipos:

1. Junta General Ordinaria: se convoca y se celebra una vez cada ejercicio, dentro de los seis primeros meses.
2. Junta General Extraordinaria: toda junta que no sea ordinaria será extraordinaria.

La Junta Universal es aquella en la que se puede decidir sobre cualquier asunto, no se exige su convocatoria pero para que se constituya legalmente tiene que estar representado todo el capital social y se acuerde por unanimidad.

¿Cómo se lleva a cabo la convocatoria de la Junta General?

La convocatoria de la Junta General la llevaran a cabo o los administradores, o en el caso correspondiente, los liquidadores de la empresa, y lo harán cuando lo determine la ley o los estatutos, o bien basándose en el interés social.

Los administradores deberán convocar la Junta General cuando lo soliciten uno o más socios que representen como mínimo el 5% del capital social, y expresen los asuntos a tratar, debiéndose llevar a cabo en el plazo de dos meses desde el requerimiento notarial.

En el caso de que los administradores no convoquen la Junta podrá solicitarlo cualquier socio, o si bien no atienden al requerimiento de los socios minoritarios, pudiendo ser convocadas en el plazo de un mes por el Secretario Judicial o por el Registrador Mercantil.

Los requisitos de la convocatoria de la Junta General son:

• Forma: la convocatoria se llevará a cabo por la web, en caso contrario, se convocará a través del BORME y de un diario que sea conocido en la provincia del domicilio social. Cabe la posibilidad de la comunicación individual y escrita, asegurando su recepción.
• Contenido: debe llevar el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día junto con los asuntos a tratar y el quien realiza la convocatoria.
• Lugar de celebración: se llevará a cabo en el término municipal donde está el domicilio social y subsidiariamente en el domicilio social.
• Plazo previo: entre la convocatoria y el día de celebración debe haber un plazo de al menos un mes en las Sociedades Anónimas y quince días en las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

En las Sociedades Anónimas podeos encontrarnos otras dos posibilidades:

• Complemento de convocatoria: aquellos socios que representen un 5% del capital social podrán incluir puntos al orden del día mediante una notificación fehaciente en los 5 días siguientes a la convocatoria.
• Segunda convocatoria: en la convocatoria se podrá indicar la fecha de la segunda convocatoria, dejando entre ambas un plazo de 24 horas.

¿Cómo es la asistencia y el voto en la Junta General?

Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General, pero en las Sociedades Anónimas mediante los Estatutos sociales se puede exigir un número mínimo de acciones para poder asistir a la junta, y se puede condicionar a tener la legitimación anticipada, con algunas excepciones.

Los administradores tienen el deber de asistir a la Junta General. Y cabe la posibilidad de autorizar la asistencia a altos cargos de la entidad por el interés social. A su vez, cabe la asistencia telemática o la junta telemática siempre que venga recogido en los estatutos.

Cabe la representación voluntaria para la asistencia a la junta. En las Sociedades Limitadas debe llevarse a cabo por su cónyuge, ascendiente o descendiente, por otro socio o por persona que ostente poder general conferido en documento público. En las Sociedades Anónimas cabe por medio de cualquier persona siempre y cuando conste por escrito y cumpla los requisitos legales. Mediante los estatutos se podrá modificar esta representación , y cabe su revocación.

En cuanto al derecho al voto en las Sociedades Limitadas cada participación es equivalente a emitir un voto. En las Sociedades Anónimas no está permitido la alteración de la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto, pudiéndose fijar estatutariamente el máximo de votos que puede emitir el mismo accionista.

Se suprimirá el derecho al voto si existen los siguientes conflictos de intereses:

1. autorizarle a transmitir acciones o participaciones sujetas a una restricción
2. excluirle de la sociedad.
3. liberarle de una obligación o concederle un derecho.
4. facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera
5. dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad

¿Cómo se constituye la Junta General?

El presidente y secretario del Consejo de Administración lo serán también de la Junta General, en su defecto, se elegirán en la reunión. Se realizará una lista de asistentes consignando si vienen en su nombre o mediante representación y el numero de participaciones y acciones que tengan.

En las Sociedades Anónimas tiene que estar presente al menos un 25% del capital con derecho a voto para que se constituya válidamente la primera convocatoria de la Junta General, cabe fijar otro quorum en los estatutos. Para alguno supuestos especiales se exige un quorum reforzado.

Los socios de las sociedades capitalistas tienen el derecho de información, y es por ello, que pueden solicitar aquellos informes o aclaraciones que necesiten sobre los asuntos del orden del día.

Adopción de acuerdos

En la Junta General se tendrán que votar separados aquellos asuntos que sean independientes.

En las Sociedades Limitadas los acuerdos se adoptan por mayoría ordinaria que es de al menos 1/3 de los votos emitidos de forma valida. Existe una mayoría legal reforzada para la modificación de los estatutos sociales, o para la variación del capital que será de mas de la 1/2 de los votos, y otra para autorizar a los administradores a algunas cuestiones tendrá que ser de al menos 2/3 de los votos. Cabe una mayoría estatutaria reforzada.

En las Sociedades Anónimas los acuerdos se adoptan por mayoría simple, con algunas excepciones que se requieren los 2/3 de los votos.

Ejemplos Prácticos

Ejemplo 1

La sociedad “Energías Renovables S.L.” desea ampliar su objeto social para incluir nuevas actividades. El órgano de administración convoca una Junta General Extraordinaria, notificando a los socios con al menos 15 días de antelación según el plazo legal.

El acuerdo requiere una mayoría reforzada (dos tercios del capital presente o representado). Los socios representan el 75% del capital social, y el 80% de los votos son favorables. El acuerdo se adopta válidamente y se inscribe en el Registro Mercantil, cumpliendo con el requisito de publicidad.

Ejemplo 2

La empresa “Innovación Global S.A.” celebra su Junta General Ordinaria en mayo, cumpliendo con el plazo de seis meses desde el cierre del ejercicio. En el orden del día figura la aprobación de las cuentas anuales, la gestión social y la distribución de beneficios.

Los accionistas representan el 60% del capital social en la primera convocatoria, superando el quórum mínimo exigido. Se vota la propuesta del órgano de administración, que plantea reinvertir el 50% de los beneficios. La propuesta se aprueba con el voto favorable del 70% de los accionistas presentes.

Tras la Junta, el acuerdo se formaliza y se comunica a los accionistas mediante el acta correspondiente, registrándose en el Registro Mercantil.

Conclusión

¡Enhorabuena! Has llegado al final, y ahora tienes una comprensión sólida sobre la Junta General de las sociedades de capital, desde su concepto y competencias hasta los procedimientos para su convocatoria, funcionamiento y la impugnación de acuerdos.

En conclusión, la Junta General es el órgano soberano de decisión de una sociedad de capital, donde los socios o accionistas participan activamente en la toma de decisiones estratégicas. Su correcta constitución, la adopción de acuerdos válidos y la posibilidad de impugnar decisiones lesivas.

Ahora que has llegado hasta aquí, ya tienes las respuestas a las preguntas que planteamos al principio. Gracias por confiar en mí para aclarar tus dudas jurídicas. Si te surge cualquier otra consulta relacionada con el derecho mercantil o cualquier área del derecho, no dudes en contactarme. ¡Nos vemos en el próximo artículo jurídico!